企業(yè)集團是現(xiàn)代企業(yè)的高級組織形式，是以一個或多個實力強大、具有投資中心功能的大型企業(yè)為核心，以若干個在資產(chǎn)、資本、技術上有密切聯(lián)系的企業(yè)、單位為外圍層，通過產(chǎn)權安排、人事控制、商務協(xié)作等紐帶所形成的一個穩(wěn)定的多層次經(jīng)濟組織。

1.我國對公司集團基本形式的劃分

根據(jù)不同的標準，可對公司集團不同的劃分。根據(jù)公司集團成員發(fā)生聯(lián)系的方式不同，可將公司集團分為股權式公司集團和契約式公司集團兩種。

(1)股權式公司集團

股權式公司集團，這種公司集團的基本情況是，集團的核心公司與緊密層公司相互參股，或者核心公司間相互參股，或者核心公司直接控股緊密層公司，從而在公司集團內(nèi)形成資產(chǎn)的一體化。

(2)契約式公司集團

契約式公司集團是通過訂立章程、合同的途徑與其他公司企業(yè)進行聯(lián)合的。各成員公司具有平等的法律地位。即使是集團中的核心公司，也不能憑借其技術力量雄厚、經(jīng)濟實力強的優(yōu)勢而凌駕于其他公司之上。以上兩種形式是基本形式，實踐在大多是兼具兩種形式特點的混合型公司集團。

2.國外對公司集團基本形式的劃分

國外法學界一般將公司集團分為純粹控股型公司集團、混合控股型公司集團、家族型公司集團三種形式：

(1)純粹控股型公司集團

純粹控股型公司集團是指公司集團的核心企業(yè)(母公司)設立的初始目的只是為了掌握子公司的股份或其他有價證券，其本身不再從事其他方面的業(yè)務活動的公司。

(2)混合控股型公司集團

混合控股型公司集團是指公司集團的核企業(yè)(母公司)除了掌握子公司的股份外，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務活動?；旌峡毓尚凸炯瘓F的核心企業(yè)(母公司)設立的目的并不在于控制或持有別的公司的股份，對其他公司的控制關系是因設立宗旨以外的原因形成的。

(3)家庭型公司集團

家庭型公司集團是指一個家族，通過獨資、合資、控股等方式控制一批企業(yè)，形成以家族為核心的公司集團。

1.公司集團的積極作用

(1)有利于打破"條塊分割"的舊體制，合理調整產(chǎn)業(yè)組織機構

(2)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提高市場競爭力

(3)有助于政府改善宏觀調控

(4)促進科技進步，使科技迅速轉化為生產(chǎn)力

2.公司集團的消極作用

公司集團的消極作用主要有兩個方面：

(1)產(chǎn)生市場勢力，形成市場壟斷

(2)濫用控制和從屬關系

企業(yè)集團產(chǎn)生的兩大背景：

（1）社會化大生產(chǎn)對企業(yè)的有限經(jīng)營規(guī)模提出嚴峻挑戰(zhàn)；

（2）日趨激烈的市場競爭對企業(yè)抵御風險的能力提出挑戰(zhàn)。

發(fā)達國家企業(yè)集團的發(fā)展以美國和日本最為典型，代表了東西方企業(yè)集團的演變過程。

1．美國企業(yè)集團的成長歷史　

19世紀末20世紀初，壟斷性組織的重要特征為橫向合并，即同一部門內(nèi)部企業(yè)的聯(lián)合，卡特爾（Cartel）和辛迪加（Syndicate）是這種橫向合并的典型表現(xiàn)形式，是企業(yè)集團的雛形。

2．日本企業(yè)集團的成長歷史

20世紀70年代經(jīng)濟高速成長時期，日本企業(yè)通過投資創(chuàng)建、兼并、投資控股與參股以及建立長期協(xié)作關系等方式獲得很大發(fā)展，形成一批新興的、主要位于工業(yè)加工領域的企業(yè)集團，被稱為“工業(yè)系企業(yè)集團”或“錐型企業(yè)集團”，如豐田、東芝、索尼、三洋等。

非法人經(jīng)濟聯(lián)合體，即企業(yè)集團本身不是獨立法人，不具有法人地位，但其成員在法律上仍保持原有的獨立法人地位。企業(yè)集團的整體權益主要是通過明確的產(chǎn)權關系和集團內(nèi)部的契約關系來維系；核心是實力雄厚的大企業(yè)。核心企業(yè)通過生產(chǎn)、銷售、資金和管理上的絕對優(yōu)勢，控制其他成員企業(yè)按照企業(yè)集團的總體目標協(xié)調運行；經(jīng)營規(guī)模比較龐大，并不斷地擴大經(jīng)營范圍，向多元化、綜合化方向發(fā)展，許多企業(yè)集團跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)甚至跨國經(jīng)營；與金融機構密切結合，具有強大的融資功能；特殊的非獨立核算的會計主體，需編制以母公司為基礎的合并會計報告。

企業(yè)集團內(nèi)部主要采取“金字塔型”和“圍繞型”結構。

• 金字塔型結構又稱持股型結構，是標準的產(chǎn)權控制模式；

• 圍繞型結構是若干個“金字塔型”集團重組后的形式，整體呈現(xiàn)群星環(huán)月的形狀。兩種結構均包含核心層、緊密層、半緊密層與協(xié)作層四個基本層次。

設立企業(yè)集團應具備以下條件：

（一） 企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

（二） 母公司和其子公司的注冊資本總和在一億元人民幣以上；

（三） 集團成員單位均具有法人資格。

(一)公司集團的設立條件

由于公司集團對社會經(jīng)濟的巨大影響，設立公司集團必須要具備一定的條件。

1.設立公司集團的一般條件

(1)企業(yè)經(jīng)濟利益的一致性

公司集團從根本上講是一個經(jīng)濟組織，經(jīng)濟利益的一致性是若干企業(yè)在融資關系、人員派遣、原材料供應、產(chǎn)品銷售、制造技術等方面建立緊密聯(lián)系的根本動因。

(2)適宜的經(jīng)濟環(huán)境和政策法律環(huán)境

適宜的經(jīng)濟環(huán)境主要指要有適應公司集團發(fā)展的統(tǒng)(一)完備的市場體系，以便使各種生產(chǎn)要素能在市場上自由流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合和資源的最佳配置。設立公司集團必須依法進行，這也是市場經(jīng)濟的內(nèi)在要求。

2.設立公司集團的具體條件

根據(jù)《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定以及學理解釋，設立公司集團應具備以下條件：

(1)必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個資本雄厚的控股公司。

(2)必須有多層次的組織機構。除核心企業(yè)外，必須有5個以上的緊密層企業(yè)即子公司，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。

(3)集團的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結紐帶。

(4)集團的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)，各自具有法人資格。

(二)公司集團的設立程序

根據(jù)我國國家工商行政管理局的有關規(guī)定，設立公司集團，大體要經(jīng)過申請、審批和登記三個步驟：

(1)申請。

設立公司集團，應由公司集團的核心企業(yè)向上級主管部門和政府專門機構提出開辦申請，并提交相關文件。

(2)審批。

國家試點公司集團的核心企業(yè)提出申請，由其上級主管部門提出審查意見后，報送國家計委、經(jīng)留委等專門機構審核。經(jīng)審核后，報國務院批準。地方性公司集團的核心企業(yè)提出申請，由其上級主管部門提出審查意見后，報送省、市一級計委、經(jīng)貿(mào)委等專門機構審核。經(jīng)審核后，報省、市一級人民政府批準。

(3)登記。

公司集團的登記應由集團的核心企業(yè)向登記主管部門提出申請，并與核心企業(yè)的開業(yè)登記或變更登記一并進行。公司集團經(jīng)登記主管機關核準登記，發(fā)給《企業(yè)集團登記證》，該公司集團即告成立。

(三)公司集團的成長

一般來說，公司集團的成長有內(nèi)部成長和外部成長兩種：

(1)內(nèi)部成長

內(nèi)部成長是指公司集團在自我積累的基礎上，不斷進行擴大再生產(chǎn)。當公司集團的經(jīng)營、業(yè)務有必要擴展時，可以根據(jù)需要設立子公司。內(nèi)部成長是公司集團成長的基本方式。

(2)外部成長

外部成長是指公司集團通過資本運營的手段，使公司集團獲得迅速成長。具體而言，公司集團外部成長是通過兼并和收購來完成的。兼并，是指兩家或更多獨立的企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法一般有：(1)可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；(2)購買其他公司的股份或股票；(3)對其他公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債。收購，又稱購買控股權益，即通過證券市場或協(xié)議，由一家公司購買另一家公司達到控股百分比的股份，從而取得對另一家公司實際控制權的交易行為。

(一)公司集團的組織結構

公司集團組織結構的根本特征在于多層次。一般來說，公司集團的組織結構分為四個層次：

1.核心層

公司集團核心層是指集團內(nèi)具有一定經(jīng)濟技術聯(lián)系的少數(shù)實行資產(chǎn)經(jīng)營一體化的具有法人資格的企業(yè)，一般又被稱為集團公司，是公司集團中處于核心地位的母公司。

2.緊密層

公司集團的緊密層，主要是指由核心企業(yè)控制的子公司。通常核心企業(yè)在子公司的股權比例要超過50%。

3.半緊密層

公司集團的半緊密層主要是公司集團內(nèi)相互參股、持股，但末達控股界線的公司。

4.松散層　

公司集團的松散層主要是通過合同建立固定協(xié)作關系的公司企業(yè)。

不同種類的公司集團的管理體制也有所不同。

股權式公司集團是采用資本作為權威方式來實現(xiàn)對內(nèi)部成員統(tǒng)一管理的。正是因為集團母公司對于子公司和關聯(lián)公司的縱向控股和持股的特性，從而決定了集團母公司所處的核心地位。一般來說，集團核心企業(yè)主要通過對大批成員企業(yè)的資本和人事參與，來實現(xiàn)對集團經(jīng)營業(yè)務的控制和統(tǒng)一協(xié)調。

契約式公司集團由于其成員之間聯(lián)結紐帶為各種契約，相對股權式公司集團來說，其關系密切程度、統(tǒng)一程度均較低，因此宜采用聯(lián)合管理體制，由處于核心層的骨干企業(yè)牽頭成立聯(lián)合管理委員會，集團各成員均為委員，實行集團領導。

母公司是指通過掌握一定數(shù)量的股權，或通過契約方式能夠實際上控制其他公司經(jīng)營管理決策的公司。與母公司相對應的，是子公司，即指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過契約方式受到另一公司實際控制的公司，母公司與子公司之間的法律關系，是公司集團內(nèi)部最重要的法律關系。

1.母公司與子公司法律關系的特征

(1)母公司實際控制子公司

(2)母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協(xié)議

(3)母公司、子公司各為獨立的法人，承擔有限責任

2.母公司與子公司關系的法律規(guī)制

(1)對子公司利益及其少數(shù)股東的保護

對子公司利益的保護主要有以下兩方面：①賦予董事誠信義務。如果董事違背義務，就要負法律責任。②股東代表公司的訴訟，亦稱"股東代表訴訟"。

(2)對相互投資關系的法律調整

為防止資本無限制的重復計算和相互虛增資本，保護公司小股東及債權人的利益，世界上許多國家公司法都對公司間相互投資比例及相互投資公司表決權的行使作出了限制性的規(guī)定。

(3)對母子公司之間債務責任關系的法律調整

在一般情況下，母子公司各作為獨立的法人，承擔的是有限責任，這是多數(shù)國家對于母子公司債務責任適用的原則。但在有些情況下，如母公司為了集團的整體利益，監(jiān)用公司的有限責任原則，損害了子公司少數(shù)股本及債權人的利益，母公司是否應對子公司的債務承擔責任。

(4)集團合并財務報表

公司集團中的母子公司雖名為獨立的法人，但是，公司集團作為一種客觀存在的經(jīng)濟組織，追求整體經(jīng)濟效益最優(yōu)是其設立的主要目的。為加強對公司集團的監(jiān)管，許多國家公司法都對公司集團的整體性作出了規(guī)定。