國有控股公司是指通過持有其他公司達到決定性表決權的股份，而對該公司進行經營控制，并主要從事資本經營及其他生產經營的國有企業(yè)。

國有控股公司可以分為兩種類型：

一種是純粹型控股公司，它不直接從事股權，而對其他公司或企業(yè)實行控制。

另一種是混合型控股公司，它主要通過股份持有控制子公司，又直接進行一部分生產經營活動。這種控股公司投入全資子公司、控股子公司、參股子公司的資本總額，必須超過注冊資本金的50%以上，用于直接生產經營的資本總額只能小于公司注冊資本金的 50%。在對子公司的關系上，它行使的是出資者權利，而在直接生產經營活動中，它還享有法人財產權。在授權一些企業(yè)集團的核心公司作為國有控股公司時，為了保持生產經營的穩(wěn)定，可以設立混合型控股公司。但要通過制定章程，防止母子公司之間發(fā)生不規(guī)范的競爭。

國有控股公司一般應包括四種情況的國有控股公司，即國家控股公司、國家投資公司、大型國有集團控股公司和地區(qū)國有控股公司。

（一）國家控股公司的設立條件

國家控股公司應是國家單獨投資設立，經國務院批準對授權范圍內國有資產行使所有者權利，主要以控股方式從事資產經營活動，并依法登記注冊的特殊企業(yè)法人，它一般應是純粹性控股公司。這種公司不得宣告破產。遇公司清算，其凈資產不足以清償債務的，其不足部分由國務院承擔。換句話說，一般來說，這種公司國家是不能讓其破產的。這種公司除依照國家的產業(yè)政策開展經營活動外，還要完成國家要求完成的社會公益任務。這種公司的設立條件應該是很嚴格的，除一般規(guī)定外，應該要求其主要經營業(yè)務要符合國家的產業(yè)政策，所在行業(yè)在國民經濟中要占有非常重要地位；其凈資產和總資產要達到一定的規(guī)模。除此之外，對其報批的文件，包括公司章程、經營范圍等要有明確的要求和規(guī)定。公司的法人治理結構也與一般公司不同，可以實行總經理負責制，設立黨組，國務院對其派出監(jiān)事會等。

（二）國家投資公司的設立條件

國家投資公司應是國務院特別批準和授權，主要以控股方式從事國有資本投資活動，并經登記注冊的特殊企業(yè)法人。其主要職能是依國家產業(yè)政策和市場需要，負責從事特定行業(yè)經營性項目的國有固定資產投資活動。它的設立也要符合國家產業(yè)政策，經國務院特別批準。對其注冊資本、凈資產及總投資要有一定的下限的規(guī)定，其法人治理結構的規(guī)定等與國家控股公司類似。

（三）地區(qū)性國有控股公司的設立條件

地區(qū)性國有控股公司是指經省級人民政府批準和授權，主要以控股方式從事資產經營活動，并經登記注冊的特殊企業(yè)法人。其職能主要是依法對授權范圍內的國有資產行使經營管理權，通過國有資產的有效運作，盤活存量，優(yōu)化增量，促進產品結構、產業(yè)結構和企業(yè)組織結構調整，增強國有資本的經營能力、控制能力和滲透能力，壯大優(yōu)勢企業(yè)、重點行業(yè)和支柱產業(yè)，搞活國有經濟并負責完成當?shù)卣蟮纳鐣嫒蝿?。對這類國有控股公司要堅持公平競爭，禁止行業(yè)壟斷和地區(qū)封鎖。在設立條件上要比國家級的控股公司寬泛一些，在符合國家產業(yè)政策和地區(qū)經濟發(fā)展要求的前提下，其注冊資本、凈資產的限額要低一些，但比一般性公司要高，建議其注冊資本不得低于20億元人民幣。

（四）大型國有集團控股公司的設立條件

大型國有集團公司或大型國有企業(yè)按照公司法第72條，經國務院授權而改組成為國有控股公司的，都可以適用有關國有控股公司的法律規(guī)定。這類集團公司是國有控股的一般形式，與國家控股公司有一定的區(qū)別，區(qū)別之一，這類公司是混合型控股公司，即在主要從事生產經營的同時，也可以以控股方式進行國有資產的經營；區(qū)別之二，這類控股公司可以不是國家獨資公司，其組織和行為一般受《公司法》調整。改組為這樣的國有控股公司一般應具備這樣一些條件：⑴經營管理制度健全、經營狀況較好；⑵有完善的公司章程；⑶注冊資本、凈資產和總資產達到法律法規(guī)規(guī)定的最低限額；⑷有符合《公司法》規(guī)定的組織機構；⑸經國務院授權。

（一）國有控股公司與一般公司的區(qū)別

一是職能不同，一般公司的主要職能是搞好生產經營，而國有控股公司只是對下屬企業(yè)有出資者職能，是投資主體；二是管理內容和方法不同。一般公司的管理主要是企業(yè)生產、質量、經營管理，控股公司則是戰(zhàn)略管理，是超脫于一般產供銷、人財物管理之上的資產運營管理；三是組織形式及作用不同。一般公司是有限責任公司或股份有限公司，根據(jù)市場需要進行生產經營，是一般企業(yè)法人。國有控股公司則是由國家單獨出資設立的國有獨資公司，或是由國家控股的股份有限公司或有限責任公司。除根據(jù)市場需要組織生產經營外，還要根據(jù)國家的產業(yè)政策和社會公益性事業(yè)需要組織生產經營，是特殊企業(yè)法人。

（二）國有控股公司與一般企業(yè)集團公司相比較，有相同的性質但有很大的不同

相同的性質，是它們都是一種母子公司，通過持有子公司的股份對其控制，都是一般意義上的控股公司。

不同點主要有以下幾方面：一是股東的性質不同。國有控股公司的資本金是國家直接出資，而其子公司中的資本金是國家授權其出資的，因此，它是國家授權投資的機構，是國有資產直接運營主體和投資主體，是獨立行使國有資產出資者所有權的特殊法人，其對外投資可以不受凈資產50%的限制。而一般集團公司，既使是國有企業(yè)，其資本金是由國家授權投資機構出資的，對下屬企業(yè)的出資是法人出資。對外投資不得超過凈資產的50%。二是職能不同。國有控股公司以資產運作，結構調整為重點，一般的集團公司要以生產經營為主，兼營資產運作。

（三）國有控股公司與行政性工業(yè)公司不同

一是設立目的不同。原工業(yè)公司（局）作為政府的組成部分，是政府工作的延伸，上海稱為政府職能的“漏斗”，實際是下屬企業(yè)的上級主管部門，直接干預企業(yè)的生產經營活動，造成嚴重的政企不分。而國有控股公司設立目的是為了國有資產的運作、結構調整和承擔國有股東的重要角色，以經濟利益為目的，兼顧國家和社會目標，本身沒有政府職能。

二是法人性質不同。原工業(yè)性公司（局）實際是機關法人，吃的是“皇糧”，承擔的是政府責任。而國有控股公司是獨立的企業(yè)形態(tài)，是企業(yè)法人一種，是經濟組織。

三是對下屬企業(yè)管理內容和方式不同。原工業(yè)公司主要進行行政性管理和行業(yè)管理，無權對國有資產進行管理，而國有控股公司只進行資產管理，與所控制企業(yè)是以資產為紐帶的經濟關系，沒有行政性行業(yè)管理職能。

（四）國有控股公司的法律地位

國有控股公司是政府與企業(yè)的界面，是專司國有資產所有者職能和經營管理職能的一種特殊企業(yè)法人。這種特殊，表現(xiàn)在兩方面，一是特別設立，即是經特別批準設立的（一般公司并不需經特別批準）；二是依照特別立法設立的，即依照對國有控股公司的專門規(guī)定設立的。從國外情況看，國有控股公司不外兩種，有的國有控股公司是介于政府和企業(yè)之間的中介機構，是經營實體，有的就是一般行政機構，或叫控股機構，多數(shù)為公法人或特殊企業(yè)法人。我國控股公司不是完全按照公司運作的，其法律地位也不完全等同于一般的公司，因而也是一種特殊法人。其特殊性表現(xiàn)在：一是設立不同，要依照特別法（如國有控股公司條例設立）而非公司法設立，經特別批準設立，這也是它與集團公司不同之處；二是它雖然也是經濟實體，是企業(yè)，但它又與一般企業(yè)不同，它對國有資產有所有者的權利，而非法人財產權；對于國家控股公司，這種特殊性除表現(xiàn)在上述兩方面外，還在于：一是它還承擔著行業(yè)調整和產業(yè)調整的任務，二是國家控股公司除承擔著經濟目標外，還可能承擔著社會公益目標；三是它是經特別批準設立的。上述職能的綜合決定了其地位的特殊性。因此，我國國有控股公司是否可定位在既適用《公司法》，又適用于特別規(guī)定上。

在社會主義市場經濟條件下，積極運用國有資本的控股公司方式，組建跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經營的大企業(yè)集團，具有客觀必然性。

首先，從規(guī)模經濟和多元化經營的動因看，國有控股公司的產生是生產力發(fā)展和資本集中的必然趨勢。由于我國許多主導產業(yè)和名牌產品的生產集中度低，規(guī)模效益小。因此，要迅速改變這一格局，只有通過市場競爭和政策導向，“抓大放小”或“壯大并小”，發(fā)展大型和特大型的國有控股公司系統(tǒng)，才能適應生產社會化和經營現(xiàn)代化的需要。

其次，從公司制度進化的動因看，國有控股公司的產生是現(xiàn)代公司形態(tài)演變和發(fā)達的一般趨勢。在我國，它的出現(xiàn)是直接借鑒和利用西方經濟文明的結果，是將占主導地位的國有經濟與發(fā)達的現(xiàn)代公司相結合的一種發(fā)展趨勢和有效形式。

再次，從國際競爭和跨國經營的動因看，國有控股公司的產生是不發(fā)達或發(fā)達國家參與競爭的共同趨勢。當今世界圍繞資源、資本、技術、市場、信息人才的國際競爭日益激烈，跨國公司的地位和作用日趨增強，國際經濟的區(qū)域性和集團性日益明顯。在這種形勢下，中國僅有少數(shù)像聯(lián)想集團那樣的小型跨國經營的控股公司，是遠遠不夠的。加快發(fā)展具有跨國經營和國際競爭力的國有控股公司勢在必行。

第四，從國有資產管理體制改革的動因看，國有控股公司的產生是各國構建新型國有資本營運體系的普遍趨勢。我國為了實現(xiàn)體制轉型，有條件的國有企業(yè)也應采取國有股份制及控股公司的做法。

在組建國有控股公司的進程中，亟需解決好如下幾個問題。

第一，要不要用國有控股公司模式來改組國有企業(yè)集團？控股公司系統(tǒng)內各個企業(yè)的聯(lián)結紐帶主要是資本或產權，而目前我國企業(yè)集團內聯(lián)結各成員企業(yè)之間的紐帶不全是資本和資產，有些是基于上下級行政隸屬關系的行政紐帶聯(lián)結，有些是基于生產經營協(xié)作關系的契約紐帶聯(lián)結。它們不合乎市場經濟要求，或者聯(lián)結缺乏穩(wěn)定性和權威性。因此，對行政性和契約性的企業(yè)集團實行資產重組和資本重組，引入產權機制，改造為國有控股公司體制，是十分必要的。

第二，要不要鼓勵國有銀行持股？法國和日本都鼓勵銀行積極參股產業(yè)公司，從而形成一種銀行資本和產業(yè)資本相融合的財團或“金融資本”。我國出于市場自由組合和國際競爭需要，理應逐步鼓勵銀行資本與產業(yè)資本的相互滲透和混合生長，造就若干個國際級的財團型國有控股公司。

第三，要不要積極施展國有控股公司的資本經營功能？面對一些外資公司和私人公司大量購并和控股國有企業(yè)的挑戰(zhàn)，國有控股公司一旦內部機制轉換到位，就必須大力開展與產品經營有聯(lián)系的資本經營，去激活肌體不佳的國有企業(yè)，以求公司超速成長。

第四，要不要防范國有控股公司的產權行政化傾向？人們擔心，將原行政主管部門改組為國有控股公司，會出現(xiàn)新的產權行政化，這不是毫無道理的。因為原政府專業(yè)主管部門是一種“四合一”式的混合管理機構?，F(xiàn)存的專業(yè)部、廳和局改組為國有控股公司，若人數(shù)、機構、機制和職能沒有大的變化，或者改制不徹底，那么，極易出現(xiàn)“翻牌公司”或婆婆加老板，產權行政化管理甚至有過之而無不及。所以說，不是國有控股公司必然形成產權行政化，但必須依照《公司法》和市場規(guī)律，在上下之間、內外之間和左右之間的博弈中實行一步到位式的改制，而非零打碎敲式的改良，預防“穿新鞋、走老路”所導致的舊體制的復活。

第五，要不要兼顧政府的社會性目標？在西方國家和我國傳統(tǒng)體制中，國有企業(yè)被指令承擔了政府的各種社會性任務，如解決就業(yè)、抑制通脹、高風險投資、搶救虧損企業(yè)、肩負社會保障等等。這是使國有企業(yè)效率不高和缺乏市場競爭力的重要根源。要根本扭轉此種局面，不能搞國有企業(yè)“私有化”，而要使國有企業(yè)“競爭化”。也就是說，國有控股公司應像私人企業(yè)一樣，不再無代價地替政府擔當社會性的經濟和非經濟的職責，而要以資本增值和盈利最大化為目標，平等地參與市場競爭。假如政府將宏觀目標微觀化，需要國有企業(yè)分擔某種社會經濟任務，那就必須給予減稅、補貼或修改資產保值指標等相應的經濟補償。它需要平等地協(xié)商談判與單獨計算。這既有利于國有控股公司的正常發(fā)展，也有利于客觀評價其經營績效。