根據(jù)《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的解釋，特殊目的公司系指中國(guó)境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

1、特殊目的公司是境外公司，是外國(guó)法人，是注冊(cè)地成立的受到注冊(cè)地法律管轄的法人。

2、特殊目的公司受境內(nèi)公司或自然人直接或間接控制。

3、特殊目的公司與境內(nèi)利益的實(shí)質(zhì)聯(lián)系，是特殊目的公司實(shí)際擁有境內(nèi)公司權(quán)益。

4、設(shè)立特殊目的公司的目的是為了實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市。

特殊目的公司有4種：

1、中國(guó)境內(nèi)公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實(shí)際控制人，是中國(guó)境內(nèi)公司，具有中國(guó)大陸法人身份。

2、中國(guó)境內(nèi)公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復(fù)雜。

3、中國(guó)大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實(shí)際控制人，是中國(guó)境內(nèi)自然人，具有中國(guó)大陸國(guó)籍。

4、中國(guó)大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復(fù)雜。

通過(guò)設(shè)立特殊目的公司在境外上市最簡(jiǎn)便的操作方式

第一階段，商務(wù)談判。該企業(yè)應(yīng)就境外融資和上市的必要性和可行性編寫(xiě)境外融資商業(yè)計(jì)劃書(shū)，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開(kāi)展前期商務(wù)談判，達(dá)成初步融資意向。

第二階段，建立融資平臺(tái)。民營(yíng)企業(yè)股東向外匯局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司（一個(gè)或多個(gè)）。

第三階段，收購(gòu)階段。特殊目的公司作為收購(gòu)主體，向當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y主管部門(mén)申請(qǐng)收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準(zhǔn)后，民營(yíng)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時(shí)民營(yíng)企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營(yíng)企業(yè)股東應(yīng)辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)股東支付款項(xiàng)，履行《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購(gòu)支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。

第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說(shuō)明書(shū)，申請(qǐng)境外上市。

第六階段，資金調(diào)回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。

上述程序僅為基本的步驟，按照實(shí)際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務(wù)的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。