管理層討論與分析最早起源于美國，它既包括公司管理層對過去業(yè)績的評價和討論，也包括對會影響公司未來的重要事件、趨勢和不確定性的討論與分析。是對以報表和數(shù)字為主的傳統(tǒng)會計報表的一個重要發(fā)展。

一、依據(jù)一般公認會計原則((General Accepted Accounting Principle,簡稱GAAP，在我國即會計制度和準則)編制的財務報告是以歷史成本為基礎的，只能記錄和反映過去發(fā)生的交易(Transaction)，對過去發(fā)生的交易的計量遵循歷史成本原則。然而，投資者購買公司證券是購買公司的“未來”，為了將歷史信息“翻譯”成未來信息，必須剔除歷史報表中的未來不再發(fā)生的交易，增添未來即將發(fā)生但過去未對財務報表產(chǎn)產(chǎn)生重大影響的事項，例如不再續(xù)簽的訂貨合同、產(chǎn)品價格的下降趨勢等，否則財務報告將產(chǎn)生誤導。由于財務信息的質(zhì)量要求決策相關性(Reliability)、可靠性(Relevance)并重，在兩者發(fā)生沖突時往往難以兼顧，財務報告本身也許無法勝任披露一切與投資者決策相關的信息與此相反，MD&A側(cè)重披露對公司可能影響重大的前瞻性信息例如SEC的S-K規(guī)則第303項要求討論“管理層已知的趨勢(Trend)或任何已知的需求狀況(Demand),承諾(Commitment),事項(Event)及不確定性因素(Uncertainty)”。正如《福布斯》雜志的一篇評論文章指出:“無論管理層在考慮什么，都應當告訴公眾”可以說，招股說明書的歷史財務信息反映的是公司形象的“白描”，勾勒了公司的骨架投資者選擇一家公司是看重其未來盈利能力和發(fā)展前景，因此有理由獲得活生生的公司形象，通過管理層的精細描述，為投資者展示公司有血有肉的動態(tài)形象。

二、貨幣計量是財務會計的基本屬性?，F(xiàn)有的財務報表以貨幣為計量單位，它既無法直接反映公斤、批量等其他計量單位，也難以反映人力資源、管理團隊等無法量化的怕息，對商譽、通貨膨脹等如何納人財務報表尚處于爭議之中。即使有附注信息的補充仍具有局限性，有必要借助最熟悉公司真實情況的管理層對表內(nèi)信息做進步的說明與討論分析MD&A以財務信息為主要內(nèi)容，但絕非局限于則務信息，這可能是華爾街的分析師最看重MD&A的原因。

三、MD&A所指的流動性概念大大擴展了財務報表和財務指標的概念，不僅包括知期資金流動性和長期償債能力，其外延包括任何潛在的內(nèi)部或外部現(xiàn)金資源口這與FASB所主張的“財務適應性”概念比較一致，即公司籌措和調(diào)節(jié)現(xiàn)金流量以滿足米來經(jīng)營需要與投資、融資機會的能力。

四、法律責任?？谪攧請蟾骓毥?jīng)過公眾會計師的審計如果財務報告有任何虛假記載或重大披露，公司董事具有不可推卸的責任。MD&A不需審計，但各方責任十分明確:(1)全體董事負有直接的法律責任;(2)主承銷商也擔負法律責任，但比公司管理層的責任低一些，只要證明其盡職誠信就可以免責;(3)會計師的審核責任，最起碼要通過安慰函的形式對MD&A中財務數(shù)字的準確性負責;(4)律師通過盡職調(diào)查和與會計師的溝通，未發(fā)現(xiàn)誤導和虛假記載是免責的前提。

美國的“安全港”原則為強制性前景信息披露和自愿性預測信息披露提供了免責制度，包括MD&A中披露的未來經(jīng)濟運行狀況只要這些陳述是建立在合理的基礎之上并且以誠實信用的方式披露或確認的，便不視為虛假或誤導，即使現(xiàn)實與上述陳述并不符合。

由于受到GAAP規(guī)定的限制，傳統(tǒng)會計報表只包含歷史性財務信息，報表附注也主要是對會計報表項目的進一步細化和說明，而對于評價和預測公司業(yè)績非常重要的非財務信息和前瞻性信息。

則由于不符合GAAP規(guī)定而不能進入會計報表，這無疑大大降低了會計報表的有用性。而MD&A不受GAAP的約柬，又無需進行審計，可以為非財務信息和前瞻性信息提供一個很好的披露平臺。

1.MD&A中非財務信息的披露意義。

投資者的信息需求不僅包括會計報表等財務信息，還包括公司治理、核心技術(shù)、營銷網(wǎng)絡、智力資本等非財務信息，以及管理層對財務信息和非財務信息的分析。結(jié)合對非財務信息的分析，投資者可以更好地理解公司當前的財務狀況，并對未來業(yè)績進行預測。有研究表明，根據(jù)GAAP計算的各種會計指標(如利潤、權(quán)益賬面價值)在評價公司業(yè)績時的重要性有逐漸下降的趨勢，而非財務信息的重要性則逐步上升。在任何一份年報中，非財務信息所占篇幅都遠遠超過一半，其信息含量明顯增加，決策有用性持續(xù)增強，即使是經(jīng)驗豐富的年報使用者也認識到年報中文字部分的重要性。年報的文字部分所提供的信息量是會計報表的兩倍，在空頭分析師的研究報告中，MD&A的引用比例高于年報中的其他任何部分。有關問卷調(diào)查結(jié)果顯示，大部分投資者都認為非財務信息對做出合理的投資決策有特別重要的作用，應該在財務報告中加以披露。對于某些高新技術(shù)行業(yè)如無線電通訊行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等，決定公司市場價值的主要因素并不是財務指標，而是非財務指標。在知識產(chǎn)權(quán)、組織結(jié)構(gòu)資本和人力資本等無形資產(chǎn)越來越重要的今天，包含了大量非財務信息的MD&A，無疑可以對傳統(tǒng)會計報表起到很好的補充和解釋作用。

2.MD&A中前瞻性信息的披露意義。

MD&A最核心的內(nèi)容之一就是前贍性信息的披露，這也是它與傳統(tǒng)會計報表最大的區(qū)別。傳統(tǒng)會計報表是對公司過去一段時間歷史信息的總結(jié)，但是過去并不總能預示未來，投資者更關心的是公司未來的發(fā)展前景，尤其是當他們有理由懷疑公司未來的經(jīng)營狀況可能會發(fā)生逆轉(zhuǎn)時。SEC于1968年第一次對MD&A做出規(guī)定時，就要求對表明公司未來經(jīng)營成果可能發(fā)生逆轉(zhuǎn)的因素進行討論和分析。近年來，美國SEC規(guī)定必須披露的前瞻性信息的范圍進一步擴大了，包括任何已知的趨勢、事件或可以合理預見將會對公司產(chǎn)生重大影響的不確定性。我國證監(jiān)會2005年12月修訂的年報披露準則，主要也是對MD&A中的前瞻性信息作了更為詳細的規(guī)定。通過前瞻性信息的披露，投資者可以了解上市公司的未來經(jīng)營、籌資和投資計劃。更好地理解公司面臨的機遇和風險，從而更好地對公司未來業(yè)績進行預測。

MD&A的披露質(zhì)量包括?！傲亢唾|(zhì)”兩方面內(nèi)容。“量”是指MD&A披露的充分性，這是較低層次的質(zhì)量；“質(zhì)”是指MD&A披露內(nèi)容的質(zhì)量，這是較高層次的質(zhì)量。研究MD&A的披露質(zhì)量，既是監(jiān)管部門和投資者都非常關心的問題，也是今后進一步完善ND&A披露制度首先要了解的問題。

對監(jiān)管部門來說，他們關注的重點是MD&A是否達到相關規(guī)定的最低標準，也就是披露的充分性。

事實上，SEC于1998年和2001年對美國上市公司MD&A的兩次全面審查都是在“量”層面上進行的。隨著MD&A不斷成熟完善，學術(shù)界研究的重點也逐漸從“量”轉(zhuǎn)變到“質(zhì)”。

1.MD&A披露的充分性

MD&A披露的充分性是指上市公司是否按照有關規(guī)定，對所有該披露的事項進行了披露，也就是上市公司遵循MD&A披露規(guī)則的情況。這屬于“置”層面上的披露質(zhì)量。鑒于MD&A包含內(nèi)容廣泛，加之文本屬性的特點，SEE和我國證監(jiān)會都對MD&A應該包含的內(nèi)容提供了比較詳細的清單。

雖然SEC強調(diào)它提供披露清單的目的不是要公司逐條對照，但確為研究MD&A披露的充分性提供了一個參照標準。

衡量MI)&A披露的充分性。一般有兩種方法：自我構(gòu)建指數(shù)法和直接使用分析師或其他知情評價者的評分。第一種方法的一般做法是：根據(jù)有關規(guī)定，逐項列出MI)&A應該披露的項目，如果某個項目進行了披露則計1分，否則計0分，然后將得分進行累加，積分越高表示MD&A披露得越充分。在第二種方法中，以使用美國投資管理與研究協(xié)會的評分居多，也有的研究使用分析師或SEC的評分。因為現(xiàn)有評分不是經(jīng)常可得，所以多數(shù)研究采用第一種方法。

中外相關研究都表明，MD&A中歷史性信息的披露往往較多，前瞻性信息的披露往往較少；定性信息往往較多，定量信息往往較少。究其原因，主要是因為歷史性信息容易獲得，準確性較高，披露起來比較容易。而前瞻性信息要更多地依靠判斷和估計，準確性較低，管理層為了維護自己的聲譽，避免日后可能出現(xiàn)的訴訟，往往不大愿意披露過多的前瞻性信息，即使披露了，也多是定性信息，定量信息較少。而在美國，隨著“安全港”制度的確立和SEC的不懈努力，越來越多的公司愿意披露更多的前瞻性信息。在我國，由于MD&A發(fā)展歷史較短、缺乏類似“安全港”制度的保護。上市公司普遍存在“少說為佳”的心態(tài)，嚴重影響了我國MD&A的披露質(zhì)量。

2.MD&A披露內(nèi)容的質(zhì)量

MD&A披露內(nèi)容的質(zhì)量通常是指MD&A披露內(nèi)容是否無偏、準確、富有信息含量，這屬于“質(zhì)”層面上的披露質(zhì)量。相對而言，“質(zhì)”比“量”更重要。因為對投資者來說，誤導性信息還不如沒有信息，只有準確、有價值含量的信息才是有意義的。但另一方面，“質(zhì)”比“量”也更加難以衡量。由于量化信息的研究方法比較成熟，因此盡管MD&A包羅萬象，學者們一般只研究其中容易量化的部分，通常是研究MD&A的無偏性及其信息含量。對定量數(shù)據(jù)來說，MD&A的無偏性是指預測值的均值等于未來實際值，不存在高估或低估；對定性信息來說，無偏性是指MD&A在披露內(nèi)容、行文表述上不偏不倚，尤其是指不存在“報喜不報憂”現(xiàn)象。如果MD&A在解釋和預測公司未來業(yè)績上有增量解釋能力，就說明它具有信息含量；反之，則不具有信息含量。

由于研究樣本、方法的不同，現(xiàn)有文獻在這方面的研究結(jié)果分歧比較明顯。Pava和Epstein研究認為大部分公司在披露前瞻性信息時有明顯的“報喜不報優(yōu)”傾向，利好消息不但在數(shù)量上占絕大部分，準確性也要比利壞消息高出一倍。李常青等研究發(fā)現(xiàn)，我國MD&A也存在明顯的“報喜不報憂”傾向，好消息的數(shù)量大致為壞消息的2至3倍，有不少公司明明經(jīng)營狀況不佳，但如果只看MD&A，卻會覺得公司形勢還不錯。筆者認為，出現(xiàn)這種情況可能有兩方面的原因。首先，披露更多的好消息，盡量避免壞消息，有利于上市公司和管理層獲得更多的政治、經(jīng)濟利益，如吸收更多投資、獲得貸款，股價上漲、職位提升等。其次，缺乏行之有效的監(jiān)管措施和強有力的懲罰措施也容易導致“報喜不報憂”。前瞻性信息屬于軟信息，對軟信息的監(jiān)管一直是監(jiān)管界面臨的一大難題。即使在法律法規(guī)比較完備的美國，SEC對MD&A的監(jiān)管主要也是事后監(jiān)管，一旦發(fā)現(xiàn)問題再對上市公司進行馬后炮式的處罰。但在隱瞞真相，甚至說假造假所帶來的巨大利益面前，管理層是否依然能保持職業(yè)誠信，不僅取決于其道德操守，更要依靠法律法規(guī)的威懾作用。

但也有一些研究表明，MD&A披露內(nèi)容是無偏的、富有信息含量的。Jones和Cole對美國零售業(yè)公司在MD&A中所作的計劃資本支出和商店開業(yè)數(shù)的預測質(zhì)量進行研究。他們分析了預測質(zhì)量的五個特征：無偏性、功效性、解釋能力、增量信息和充分統(tǒng)計功效性，研究發(fā)現(xiàn)MD&A中的預測是無偏的、有很強的解釋能力并且在歷史信息的基礎上提供了顯著的增量信息。m1Frazier等對MI)&A進行內(nèi)容分析，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績的好壞以及股權(quán)集中度的高低對MD&A的行文表述并沒有顯著的影響，也就是說MD&A是無偏的。

3.MD&A信息的可讀性

可讀性直接關系到上市公司信息使用人能否有效地接收公司財務報告中所承載的信息。

Epstein和Pava將財務報告無用性部分歸因于可讀性差。近幾十年來.公司的財務報告發(fā)生了顯著變化，文字部分的內(nèi)容逐步超過了會計報表，并且日漸成為上市公司財務報告的主體部分，而會計報表則被擠到了財務報告的末尾。非財務信息的可讀性是財務報告可讀性的關鍵。可讀性是衡量包括MD&A信息在內(nèi)的非財務信息質(zhì)量的重要指標。首篇關于企業(yè)會計年報可讀性的研究論文發(fā)表于1952年的會計雜志，學者們研究發(fā)現(xiàn)隨著公司規(guī)模的增大，年報變得更為復雜?？勺x性下降；面從時間上看，年報可讀性隨著時問的推移而呈下降的趨勢。針對MD&A可讀性的專項研究屈指可數(shù)，主要是Gibson和Schroeder，他們采用基于被動語態(tài)、句子的長度和詞匯的音節(jié)數(shù)量等三個變量的FLESCH模型，將MD&A和董事長致辭在“可讀性”方面進行分析。研究結(jié)果認為MD&A比董事長致辭更難于理解，屬于“極難”閱讀，讀者通常需要碩士研究生以上學歷才能較好地加以理解，因此，很多公司喪失了通過MD&A披露方式改進財務報告并與投資者進行交流的機會。

4.MD&A披露質(zhì)量的影響因素

不同上市公司MD&A的披露質(zhì)量可能相差很大，那么，MD&A披露質(zhì)量到底受到哪些因素的影響呢?找出其中的影響因素，有利于今后采取針對性的措施，進一步提高披露質(zhì)量。從以往的研究結(jié)果來看。公司的業(yè)績表現(xiàn)、融資需求、規(guī)模大小、市場競爭環(huán)境以及行業(yè)特征都會對MD&A披露質(zhì)量產(chǎn)生影響。

第一。公司的業(yè)績表現(xiàn)。根據(jù)信息不對稱理論，證券市場信息非完全性將導致業(yè)績優(yōu)良的上市公司出現(xiàn)價值低估，因此績優(yōu)公司管理層的理性選擇就是通過各種信息披露手段來改善與外部投資者的信息溝通，從而規(guī)避信息不對稱對公司價值的低估。上述理論在MD&A披露中得到了進一步驗證。不少研究表明，公司經(jīng)營業(yè)績的好壞對MD&A披露質(zhì)量有顯著影響：如果公司經(jīng)營業(yè)績較好，那么MD&A往往披露得更徹底、全面；反之，則披露質(zhì)量更差。

第二，公司的融資需求。信息不對稱理論認為，高質(zhì)量的信息披露可以提高公司透明度，降低投資者要求的風險溢價。從而使公司能以較低的成本在資本市場上融資。一些研究表明，公司潛在的融資需求對MD&A披露質(zhì)量確實有顯著影響：潛在融資需求越大。則MD&A傾向于披露更完全。

第三，公司的規(guī)模。太公司的人力物力資源更豐富，MD&A披露質(zhì)量應該更有保證，實證研究也證實了這一點，即公司規(guī)模越大，則MD&A披露質(zhì)量可能越好。

第四，市場競爭環(huán)境。如果管理層擔心過多的信息披露將導致泄漏公司機密信息，使公司在市場競爭中處于不利地位，那么他們將減少某些信息，尤其是預測性信息的披露。

第五，行業(yè)特點。如果產(chǎn)品價格波動較大或收入對外部因素變化很敏感，因而預測難度很大，準確性不高，那么公司將傾向于少披露或不披露預測信息，如采礦業(yè)、銀行業(yè)公司等。同時。公司如果受到政府監(jiān)管、資產(chǎn)回報率往往有監(jiān)管部門的保證，因而進行預測的必要性較小，則公司也傾向于少披露或不披露預測信息，如公用事業(yè)公司。

MD&A的有用性一般是指MD&A是否有助于投資者了解公司現(xiàn)狀、預測公司未來，并做出正確的投資決定。這關系到MD&A存在的必要性和合理性，因為如果MD&A對投資者沒有用，上市公司和監(jiān)管當局就不必為此勞心勞力。在實證上要對MD&A有用性進行研究。一般有兩條途徑：一是研究MD&A是否有助于預測公司長期業(yè)績；--是研究市場對MD&A披露的反應。

1.MD&A的預測作用

根據(jù)信息不對稱理論，MD&A作為一種公開信息，披露了傳統(tǒng)會計報表沒能提供的非財務信息和前瞻性信息，因此它應該能在某種程度上降低公司的信息不對稱程度，幫助外部投資者了解公司現(xiàn)狀、預測未來。Bryan的研究證實了這一點，他們將MD&A中有關銷售價格變化、銷售量變化和預計資本支出等信息歸為利好、中性和利壞三類，然后研究這三類信息跟未來財務成果的關系。研究結(jié)果表明控制財務報表信息后。MD&A信息短期內(nèi)與公司未來業(yè)績相關。Barton等以SEC對MD&A的評分作為衡量其披露質(zhì)量的指標，研究披露質(zhì)量與財務分析師所作盈余預測的特性之間的關系，發(fā)現(xiàn)MD&A披露質(zhì)量越好，盈余預測的錯誤和離散度就越低。Jones和Cole的研究表明，零售業(yè)公司在MD&A中披露的前瞻性信息能比其他任何歷史性信息更好地預測公司未來的資本支出和商店開業(yè)數(shù)，這說明MD&A不但具有良好的預測能力，而且具有顯著的增量信息。[Frazleretal、Teamysonetal、ColeandJones的研究也都證實了MD&A的預測作用。此外，Balm等的研究表明，審計師也意識到了MD&A的重要作用：在評估財務困境中的公司未來持續(xù)經(jīng)營能力時，審計師會將MD&A中披露的管理層計劃(包括募集權(quán)益資本、舉債或債務重組)作為重要的考慮因素之一。有這些計劃的公司被出具持續(xù)經(jīng)營報告的可能性更低。

2.MD&A的市場反應

有效市場理論認為，在一個有效的資本市場中，證券的價格應該對各種相關信息的披露做出迅速的反應。但即使資本市場不是完全有效，相關信息披露后經(jīng)過一段時間的消化吸收，市場最終也會做出一定的反應。因此，研究MD&A的市場反應，可以從另一個角度分析它的有用性：如果市場沒有對MD&A披露做出任何反應，那說明MD&A沒有包含任何新的有用信息，或投資者根本就不相信它，這兩種情況都說明MD&A投有用處。反之，則說明MD&A確實有助于投資者做出決策。

從現(xiàn)有的文獻看，大多數(shù)研究支持MD&A有用論。Bryan發(fā)現(xiàn)MD&A披露之后，價值線投資調(diào)查公司利用了MD&A信息對公司未來銷售收人預測進行修正。同時，MD&A中對計劃資本支出的討論與信息公布日附近(前后5天)和長期(256天之后)的股票超常收益率顯著相關。AmirandLev、Eiknerelal、ColeandJones的研究也都表明，MD&A信息與同期股票收益率顯著正相關，具有顯著的增量解釋能力口。但是，Botosa以美國機器制造業(yè)公司為研究樣本，并未發(fā)現(xiàn)MD&A披露指數(shù)與資本成本顯著負相關的證據(jù)。但Botosan同時指出，該研究結(jié)果只是一個初步結(jié)論，一方面研究的樣本量較小，另一方面，不同信息披露渠道之間的相互影響也可能對研究結(jié)論產(chǎn)生影響。

首先，除財政部發(fā)布的新《企業(yè)會計準則》已取消財務會計報告包括財務情況說明書的提法之外，《公司法》《會計法》《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)財務會計報告條例》仍然把財務情況說明書作為唯一一種其他報告納人財務報告體系。體現(xiàn)出重視歷史性的“財務情況說明書”而輕視前瞻性的“管理層討論與分析”的傾向，也導致了我國上市公司MD&A前瞻性信息嚴重不足。其次，證監(jiān)會修訂發(fā)布的年報、半年報準則與同是證監(jiān)會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》還存在互相矛盾，如：前者要求將MD&A納入“董事會報告”中，而后者則要求單獨以“管理層討論與分析”為題進行披露。再次，證監(jiān)會幾乎每年都在修訂信息披露內(nèi)容與格式準則，與MD&A有關的措辭用語、披露位置和披露內(nèi)容經(jīng)常變動。這些都影響了我國MD&A信息披露的實務和質(zhì)量。

而美、英、德、加拿大、新西蘭等國家和IOSCO、IASB等重要國際組織都對高質(zhì)量的管理層評論信息所應具備的質(zhì)量原則進行了清楚界定。并且這些規(guī)則都已經(jīng)過實踐檢驗，是市場各參與主體利益博弈的最終結(jié)果(李燕嬡、李曉東，2009)。因此，了解和比較它們對管理層評論信息質(zhì)量原則的成熟規(guī)定，對我國制定MD&A披露質(zhì)量要求具有重要的借鑒意義。

德國會計準則委員會(Deutsche Rechnungsle—gung Standard Committee，DRSC)明確管理層報告必須達到以下要求：從管理層視角提供信息；關注可持續(xù)的價值創(chuàng)造力；完整性；可靠性；清晰和透明性。其中，后三者與財務報告質(zhì)量特征基本一致，前兩者則體現(xiàn)了管理層報告與財務報告所不同的核心特征：第一，強調(diào)從管理層視角對公司財務狀況和經(jīng)營成果進行分析，信息必須具有權(quán)威性；第二強調(diào)前瞻性。應著重于對可能影響公司未來發(fā)展、未來業(yè)績和財務狀況的重要趨勢和因素予以分析，以幫助投資者對公司價值創(chuàng)造力的可持續(xù)性進行正確評估。

美國證券交易委員會(SEC)制定的MD&A披露要求，將MD&A信息質(zhì)量原則分為“總體呈報”和“關注的重點內(nèi)容”兩方面。在“總體呈報”層次，高度強調(diào)“可理解性”；在“關注的重點內(nèi)容”層次則主要包括關鍵業(yè)績指標、重要性、趨勢與不確定性、分析性四個方面。

英國“經(jīng)營與財務評述”(Operating and Finan—cial Review，OFR)質(zhì)量原則包括：立足董事會視角；關注與股東利益相關的信息；前瞻性；是財務報表的補充；全面性和可理解性；平衡性和中立性；時間上的可比性。

國際會計準則理事會(International AccountingStandards Board，簡稱IASB)項目研究組發(fā)布的《管理層評論》征求意見稿中，將管理層評論信息質(zhì)量原則劃分為“披露原則”和“具體質(zhì)量特征”兩個層次。其中“披露原則”包括：財務報表信息的補充和增加；立足管理層視角；未來導向。這三個原則是從管理層評論信息的本質(zhì)特征方面加以規(guī)定的。

“具體質(zhì)量特征”包括：可理解性；相關性；可支持性；平衡性；時間上的可比性。

綜上，可以看到IASB的規(guī)定與英國基本一致，并且各國及IASB都強調(diào)了“前瞻性”和“立足管理層的視角”，而這些都反映了管理層討論與分析信息有別于會計報表信息的本質(zhì)屬性。各國“MD&A質(zhì)量原則”的差異反映了各國經(jīng)濟環(huán)境的差異。德國證券市場發(fā)展水平與其社會經(jīng)濟發(fā)達程度尚不相稱，公司多以債券融資為主，股權(quán)融資為輔，形成了債權(quán)主導型的公司治理模式；而英美的證券市場發(fā)達，公司多從資本市場上直接融資，形成了以股權(quán)為主且股權(quán)比較分散的資本結(jié)構(gòu)和主要通過市場進行治理的公司治理模式。正是這種差異決定了英美更注重外部分散的、不具備專業(yè)財務知識的股權(quán)投資者對信息的需求，在MD&A信息質(zhì)量原則中更加強調(diào)“可理解性”，并且相關規(guī)定更為細化。

我國的資本市場與英美相比尚不夠完善，上市公司突出的特點是非流通股比例過高，市場投資者的主體是不具備專業(yè)知識的小股東，大股東侵害小股東利益的狀況時有發(fā)生，雖然股權(quán)分置改革已推行了4年，但其成效尚不明顯。因此，我國的MD&A質(zhì)量原則應更多重視分散的小股東的知識結(jié)構(gòu)和所處地位，應強調(diào)MD&A信息的“可靠性”、“可理解性”和“公平性”。

具體實施時可由證監(jiān)會或交易所以“管理層討論與分析”信息披露指引的形式，對我國上市公司MD&A信息披露的內(nèi)涵、適用范圍、質(zhì)量原則、主要內(nèi)容及管理層的披露責任等進行全面規(guī)范。在制定MD&A質(zhì)量原則的具體操作上可借鑒IASB的做法：分總體原則和具體質(zhì)量特征來制定。總體原則應重點關注MD&A信息的本質(zhì)特征：“前瞻性”、“立足管理層視角”和“分析性”等特征，這些也正是我國上市公司MD&A信息披露實務亟需改進的方面；具體質(zhì)量特征應結(jié)合我國經(jīng)濟環(huán)境與會計環(huán)境，重點關注“可靠性”、“可理解性”、“平衡性”、“時間可比性”、“謹慎性”等特征。對要求披露的公允價值計量項目、公允價值取得方式與估值技術(shù)，尤其要強調(diào)其可靠性與謹慎性。

德國早在193 1年修訂商法典中的《股份法》時，已要求所有公開有限公司(即股票上市公司)編制管理層報告，但未對質(zhì)量原則作出規(guī)定。2005年，德國會計準則委員會(Deutsche Rechnungslegung Stan—dard Committee，DRSC)發(fā)布第15號會計準則《管理層報告》，首次明確管理層報告的披露原則，但僅屬于建設性的文件。

英國詳細制定了MD&A信息披露的質(zhì)量原則，但是僅以自愿為基礎，并未強制立法。

美國證券交易委員會(SEC)則是在(1933年證券法》和(1934年證券交易法》授權(quán)下發(fā)布MD&A披露要求和解釋指南的，其權(quán)威性較高，且相關披露制度在世界范圍內(nèi)最為完善和成熟。

這些法律責任對上市公司而言有著巨大的威懾作用。只要被投資者起訴，上市公司就需負擔高額的成本，包括巨額的訴訟費用、律師費用、舉證成本以及公司信譽的巨大損失。如果敗訴，還要向投資者支付高額的賠償金，并可能使投資者喪失對公司的信心，損失更為巨大。這些嚴厲的懲罰手段都極為有效地保護了投資者的利益。

但MD&A信息中含有大量的主觀預測性信息，如管理層對報告期內(nèi)各項財務指標出現(xiàn)大幅變動的原因分析，并據(jù)此對未來的經(jīng)營狀況做出的預測等。隨著美國證券市場的逐漸成熟，這些預測性信息對投資者的投資決策的參考價值也13益重大。但此類信息不是對客觀事實的描述，必然存在一定的不確定性，這種不確定性也導致它面臨更多的訴訟風險。上市公司管理層在MD&A報告中對信息的充分披露也因此而受到了束縛。

為了鼓勵上市公司披露信息，保護其免受不當訴訟的侵害，美國聯(lián)邦法院在其司法判例中產(chǎn)生了“預先警示原則”，與此同時，成文法“安全港規(guī)則”也逐漸為SEC所采納，以保護預測性信息披露者免于遭受不合理的訴訟，以此保證上市公司管理層在MD&A報告中對信息的充分披露。相對于美國完善的法律制度的約束和激勵，我國在對MD&A信息的披露中卻顯得無法可依、對投資者的保護力度不夠。

第一，我國MD&A信息披露缺乏相應法律的支持，最新修訂的《公司法》、《證券法》和《會計法》均未涉及“管理層討論與分析”，信息披露義務人的責任也未界定和落實，這必然影響到MD&A信息披露的質(zhì)量；

第二，民事賠償責任制度不健全，虛假陳述舉證責任在投資者。使得投資者的利益無法從法律上得到完備的保護，而上市公司的行為也未能得到有效的監(jiān)督和約束。

第三，缺乏免責制度。正如前所述一部分MD&A信息的主觀性，若沒有相應的免責制度，上市公司也無法充分利用MD&A信息的披露與投資者進行良好的交流。

要解決這些問題，應從以下幾個方面著手：

第一，完善MD&A信息披露要求。應當就其應披露的內(nèi)容、涵蓋的范圍以及披露格式等方面做出更加詳盡、合理的規(guī)定，使上市公司在披露時有依據(jù)可依。

第二，加強民事賠償責任制度的建設，就民事責任的構(gòu)成、民事賠償?shù)拇_定等方面，做出更合理的規(guī)范；由上市公司承擔虛假陳述舉證責任。使投資者的利益真正得到保障，并對信息披露主體形成一定的約束作用。

第三，建立安全港制度。鼓勵上市公司充分披露信息，使MD&A信息披露真正成為投資者和上市公司溝通的良好平臺。

完善MD&A披露制度對我國市場經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展有著重大的意義，但是也應認識到，提高MD&A信息披露質(zhì)量是一個系統(tǒng)工程，除了以上所述要明確披露質(zhì)量原則和完善相關法律保障體系之外，還應注意強化MD&A信息披露規(guī)范的執(zhí)行力度，加強政府監(jiān)管、市場監(jiān)管與社會監(jiān)管，建立健全上市公司信息披露的內(nèi)部制衡機制。

1.MD&A研究面臨的挑戰(zhàn)

相對于會計傳統(tǒng)研究領域汗牛充棟的研究成果，現(xiàn)有對MD&A的研究還是不成熟的，這雖然與MD&A的發(fā)展歷史較短有關，但更與MD&A研究所面臨的特有挑戰(zhàn)和困難是分不開的。

第一。相關數(shù)據(jù)不易獲取。由于MD&A是一種文本信息，進行實證研究時缺乏相關數(shù)據(jù)庫的支持，大部分研究數(shù)據(jù)需要人工進行收集。這不但嚴重限制了研究樣本的大小，也使研究使用的原始數(shù)據(jù)受個人主觀因素的影響。

第二，相關信息在概念上不統(tǒng)一。由于現(xiàn)階段對MD&A的監(jiān)管還不是很嚴格，相關制度還不健全，不同公司MD&A對各種信息的定義、計算方法、衡量標準等方面可能有很大的差異。比如不同零售業(yè)公司在計算可比商店銷售增長率，以及開業(yè)商店中是否應該包括裝修后重新開業(yè)的商店等問題的處理上有很大的差異。這就降低了研究數(shù)據(jù)的統(tǒng)一性和可比性，從而影響研究結(jié)果。

第三，MD&A中很多數(shù)據(jù)是很難量化或無法量化的。現(xiàn)有的實證研究方法一般都是針對量化數(shù)據(jù)的，對非量化數(shù)據(jù)一般無能為力。雖然也有不少將非量化數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換成量化數(shù)據(jù)的方法。但是這些方法往往缺乏令人信服的理論基礎，而且在方法的選用上通常有較大的隨意性。

第四，不同類型信息之間的可比性和相關性往往缺乏足夠的理論支持，研究人員常常是憑個人直覺來推斷它們之間的關系，比如非貨幣化信息與貨幣化信息，以及不同類型的非貨幣化信息之間的關系。在實證研究中，由于沒有相關理論指導如何將不同類型的非貨幣化信息進行轉(zhuǎn)換，研究人員往往將各種不同度量衡的量化信息直接代入模型中，但是這樣得到的研究結(jié)果到底有投有意義，是有待商榷的。

第五，研究樣本的選擇上可能存在偏誤。在實證研究時一般都會剔除某些數(shù)據(jù)缺失的研究樣本，但是由于MD&A的內(nèi)容不是固定的，某些項目沒有披露既可能是因為公司對此進行了隱瞞，也可能是由于觸發(fā)事件(triggerevent)沒有發(fā)生而無需披露。以往研究遇到此類問題時，處理的方法往往是不加以區(qū)分一律剔除該樣本。這可能在一定程度上影響研究結(jié)果。

2.我國MD&A研究的未來方向

我國引入MD&A披露制度的時間尚短。學術(shù)界對MD&A的研究還剛剛起步，絕大部分研究領域還是一片空白。為了使我國M眥徂制度更加成熟完善，進一步提高上市公司信息披露質(zhì)量，學術(shù)界急需對我國MD&A展開理論研究，為今后實踐提供理論支持和方向指導。筆者認為，今后我國MD&A研究的主要方向和內(nèi)容應該包括以下幾個方面：

第一，研究我國投資者的信息需求，以及現(xiàn)行MD&A在滿足投資者信息需求方面的作用和尚且存在的不足之處，更好地發(fā)揮MD&A對會計報表的補充和解釋作用。

第二?？疾煳覈鲜泄咀裱璏D&A披露規(guī)則的情況。MD&A披露制度在我國已經(jīng)實行五年了，上市公司到底在多大程度上遵循了有關規(guī)定，監(jiān)管部門尚未進行過全面的審查，學術(shù)界在這方面的研究也幾乎空白。學術(shù)界和實務界同時也可以就上市公司如何更好地遵循MD&A披露規(guī)則、提高MD&A的撰寫水平提出相應的建議。

第三，研究我國MD&A披露內(nèi)容的質(zhì)量及披露質(zhì)量的影響因素。并對我國MI)&A的有用性進行研究。我國特殊的國情如上市公司中國有企業(yè)占絕大部分，股權(quán)高度集中，不同的政治經(jīng)濟制度等，可能會使我國MD&A有一些與眾不同的特征。研究我國MD&A現(xiàn)狀并分析其特征，有利于進一步從制度和技術(shù)上提高我國MD&A的披露質(zhì)量和有用性。

第四，研究我國MD&A的可讀性。國外研究年報的可讀性一般都采用FLKSCH模型，但這個模型主要是針對英語文章而設計的，對中文文章并不適用。如果能借鑒FLESCH模型，結(jié)合中國語言文字的特點，開發(fā)出一個新模型，則能開創(chuàng)研究我國MD&A可讀性的新途徑。

第五，跟蹤國外MD&A披露制度和有關研究的發(fā)展動向，總結(jié)和借鑒國外相關經(jīng)驗教訓。同時結(jié)合我國特有的國情和法律環(huán)境，提出有針對性的政策建議，為進一步完善我國MD&A披露制度做出貢獻。