有限責任，是指債務(wù)人僅以特定財產(chǎn)為限，對其債務(wù)所負的清償責任。在有限責任，債務(wù)人的特定財產(chǎn)不足以滿足債權(quán)時，可不以其他財產(chǎn)負清償責任。債務(wù)人對債務(wù)負有限責任，對債權(quán)實現(xiàn)甚為不利，故負有限責任之債務(wù)須以法有明定為限，否則即應(yīng)負無限責任。我國現(xiàn)行法對有限責任的規(guī)定，主要有公司法規(guī)定的公司股東對公司所負債務(wù)的有限清償責任和繼承法規(guī)定的繼承人對被繼承人債務(wù)的有限清償責任。

縱觀國外有限責任制度發(fā)展史可以看出，股東有限責任在企業(yè)制度發(fā)展過程中經(jīng)歷了很漫長的時期。在該制度產(chǎn)生以前，合股公司的成員對公司承擔無限責任，這種無限責任對于保護債權(quán)人利益起了重要促進作用。但是這種公司人格和股東人格的混同，使股東對公司責任深重，一旦投資失誤，不僅影響其投進公司的財產(chǎn)，而且也可能波及到投資者所有的其他財產(chǎn)。這種擔心和憂慮影響了人們將閑散資金投于經(jīng)營的積極性，迫切需要一種新的企業(yè)組織出現(xiàn)。有限責任制度可以追溯到古羅馬時期，甚至在法律中就有關(guān)于有限責任的清晰的概念。但作為一種新型組織形式一般認為最早起源于英國。早在15世紀的非貿(mào)易性公司中，就存在公司成員不對公司債務(wù)負責的組織形式。然而這種組織形式?jīng)]有能夠迅速發(fā)展和繁榮，隨著股份有限公司和有限責任公司的出現(xiàn)，直到18世紀才逐漸繁榮，并占有主流地位。有限責任的產(chǎn)生，彌補了無限責任對投資者責任過重的缺陷，使公司人格與出資者的人格進行了分離，最終確立了獨立的法人人格。從一定意義上講，有限責任成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。

從經(jīng)濟學角度，有限責任具有極大的優(yōu)勢。首先，有限責任作為一種新型的責任制度大大節(jié)約了交易成本。無論是從企業(yè)作為“價格機制的替代物”還是從“企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)點”來看，企業(yè)的產(chǎn)生無疑節(jié)約了交易成本。但在不同責任機制下對交易成本的節(jié)約是有差異的。在無限責任形式的企業(yè)中，交易相對人為確保交易安全需要投入許多時間和精力去調(diào)查無限公司股東的資金狀況，以此防止交易風險。有限責任的產(chǎn)生，企業(yè)的人格與股東人格的分離，使公司具有法定的人格。這種人格與自然人的人格不同，必須符合法定條件，經(jīng)過諸如登記審批等法定程序，才能夠產(chǎn)生。而這種登記的公示效力使債權(quán)人信息大致對稱，從而減少大量的交易成本。其次，有限責任降低或減少投資者的風險。在有限責任的公司中“股東權(quán)益被分散在價值相對小的股票，使它能在公司較大的情況下有組織的市場上進行交易。公司組織形式使投資者能進行小股本的投資，通過投資多樣化而減少風險和迅速廉價地轉(zhuǎn)移其投資。”

因此，有限責任的股東僅以自己的出資對公司或者企業(yè)承擔風險。風險較小和股份或出資的可轉(zhuǎn)讓性，又將風險降低到更小。最后，有限責任激勵投資?；诮灰壮杀竟?jié)約和降低投資者風險的優(yōu)勢，許多人樂于將閑置資金投入到企業(yè)中來，這樣促進企業(yè)規(guī)模的擴大和融資渠道的暢通，使資本的運用更加有效。對公司的發(fā)展、甚至是整個經(jīng)濟發(fā)展具有重要作用。

然而有限責任的發(fā)展并不是盡善盡美的，它也有自己的缺陷。這種缺陷也就是股東對公司或者企業(yè)承擔有限責任減少股東風險的同時加重了債權(quán)人風險，從而導致一些人對股東有限責任的濫用，致使公司債權(quán)人遭受很大的損失。