資產置換是指上市公司的控股股東以優(yōu)質資產或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產,或以主營業(yè)務資產置換非主營業(yè)務資產等情況,包括整體資產置換和部分資產置換等形式。資產置換后,公司的產業(yè)結構將得以調整,資產狀況將得以改善。

• 雙方的公允價值和計稅價值。
• 換出資產的稅的處理和換入資產進項稅的處理
• 換出資產在換前的業(yè)務處理（比如：換出固定資產要先通過清理）
• 換入資產的入帳價值
• 流轉稅和所得稅
• 有關部門的文件。

1997年10月15日上海房地（集團）公司（以下簡稱上房集團）與上海紡織控股（集團）公司（以下簡稱紡織控股）簽署股份轉讓協(xié)議，紡織控股以每股2.6288元一次性向上房集團轉讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司（以下簡稱嘉豐股份）國家股6478.1992萬股，占總股本的74.69％。經國家國資局（國資企發(fā)[1997]328號）、上海市國有資產管理辦公室批準，并經中國證監(jiān)會證監(jiān)函[1997]54號文批準，同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購要約的義務。1997年12月26日，股份轉讓協(xié)議正式生效。上房集團成為嘉豐股份的絕對控股股東，本次股權轉讓后，嘉豐股份總股本及股本結構不變。

1998年2月28日嘉豐股份召開臨時股東大會，審議并通過決議，對嘉豐股份的全部董事會成員和監(jiān)事會成員進行更換，新選舉的董事會和監(jiān)事會成員均來自于上房集團。同日召開的嘉豐股份第二屆董事會第九次會議討論并通過決議，選舉上房集團董事長徐林寶擔任嘉豐股份董事長，經董事長徐林寶提議，一致同意聘請嘉豐股份原董事長程介祿為公司特別顧問。該次人事變動于1998年3月2日在《上海證券報》和《中國證券報》上公布。

1998年5月26日嘉豐股份第二屆董事會十三次會議公告：為了完善嘉豐股份的資產結構，提高資產質量，決定對嘉豐股份現(xiàn)有的資產進行置換，即以上房集團的科技含量較高的新型建材和基礎設施配套建設等優(yōu)質資產置換公司現(xiàn)有的紡織資產，公司的主營業(yè)務由紡織業(yè)變更為新型建材和基礎設施配套產業(yè)。

1998年6月25日，嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協(xié)議，對原紡織資產進行整體資產置換。6月29日，嘉豐股份1997年度股東大會審議通過了《公司資產置換及變更主營業(yè)務的議案》。根據協(xié)議，上房集團將其所屬部分優(yōu)質資產（新型建材與高科技樓字設備、城市基礎設施配套建設產業(yè)）與嘉豐股份全部資產按各自評估后的凈資產值進行等值置換，置換金額為14028．16萬元。會議還以65163863股贊成，57871股反對，8500股棄權審議通過了《關于公司更名的議案》，公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。會議還選舉產生了公司第三屆董事會成員、監(jiān)事會成員。通過改組董事會、監(jiān)事會，上房集團經營層全面入主嘉豐股份（金豐投資），從而保證嘉豐股份（金豐投資）順利實現(xiàn)上房集團的經營發(fā)展戰(zhàn)略。

資產置換后的嘉豐股份（金豐投資）除了股票代碼（600606）未發(fā)生變化外，其主營業(yè)務、資產內容等全部發(fā)生變更，實際上等于換了一家上市公司，為此，上房集團與嘉豐股份在關于資產重組的公告中，就資產重組的風險因素及對策、公司重要合同及重大訴訟事項等內容，在1998年7月2日《上海證券報》及《中國證券報》等媒體進行了詳細披露。嘉豐股份（金豐投資）董事長徐林寶在對原嘉豐股份進行資產置換后表示，公司將盡快改善經營業(yè)績，恢復公司配股籌資能力，并為廣大投資者帶來豐厚回報。至此，歷時8月有余的上房集團并購嘉豐股份暫告一段落，上房集團成功實現(xiàn)了買殼上市。

一、重組方式和置換值確定

嘉豐股份將現(xiàn)有全部資產及負債經評估確認后與上房集團屬下經評估確認后的資產進行置換。置換后，嘉豐股份（金豐投資）的經營能力將獲得改善，并最終納入上房集團的發(fā)展戰(zhàn)略。本次的資產置換值確實是按市場原則進行處理。嘉豐股份聘請上海大華會計師事務所、上房集團聘請立信資產評估事務所對重組有關資產進行評估和審計，并請上海市資產評估中心進行確認，在上述基礎上最后確定本次資產置換值。

二、重組內容

1．嘉豐股份為了調整經營結構，提高資產質量和經營業(yè)績，實現(xiàn)產業(yè)結構和經營結構的戰(zhàn)略轉移，決定將公司現(xiàn)有全部資產及負債經評估確認后與上房集團屬下經評估確認后的優(yōu)質資產進行置換，資產評估基準日期為1997年12月31日，置換基準日為1998年7月1日，嘉豐股份1998年上半年業(yè)績由原紡織控股資產體現(xiàn)。

2． 嘉豐股份1997年12月31日經大華會計師事務所審計確認的帳面總資產為43548.14萬元，帳面凈資產為14095.95萬元，經大華會計師事務所評估，截止1997年12月31日，嘉豐股份資產總額為36644.51萬元，凈資產值為14028.16萬元。

3．上房集團擬置換的資產主要包括：上海紅旗新型建材廠、上海興華綠化公司、上房集團在上海江森房屋設備有限公司、上海金宏房屋設備有限公司、上海房屋置換股份有限公司的部分股權（股權比重分別為50％，45％，21％）以及上房集團開發(fā)的部分城市基礎設施配套建設項目。

經上海立信資產評估事務所評估，截至 1997年12月31日，上房集團擬置換資產的股權、配套項目等所代表的資產總計為46374.72萬元，凈資產合計為14330.66萬元。協(xié)議規(guī)定，本次置換值為14028.16萬元，差價部分計人上房集團對嘉豐股份（金豐投資）的應收帳目。

4．鑒于嘉豐股份原資產主要是與棉紡生產相關的機器、設備與廠房等，同時紡織控股作為嘉豐股份上市前的原上級主管單位，且上市后一直是嘉豐股份的控股母公司的特殊背景，紡織控股承諾將回購從嘉豐股份置換出的全部資產，購回后將以該資產為基礎新設一棉紡企業(yè)，繼續(xù)從事原有行業(yè)的生產和經營，同時紡織控股表示將使其享有國家在調整棉紡織業(yè)過程中出臺的全部優(yōu)惠政策。

5．本次資產重組后，考慮到上市公司新產業(yè)發(fā)展的需求及“嘉豐”品牌在紡織行業(yè)中的特殊價值，經嘉豐股份董事會、上房集團及紡織控股三方協(xié)商，并由嘉豐股份股東大會通過，決定將嘉豐股份更名為“上海金豐投資股份有限公司”，而將“嘉豐”名稱留給紡織控股未來新設立的棉紡企業(yè)。