國際貨物買賣合同是指營業(yè)地處在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物買賣合同。

(一)國際貨物買賣合同具有國際性

根據(jù)國際性的特點(diǎn)，國際貨物買賣合同相對比較復(fù)雜：

1、首先它會涉及國際公約、國際慣例和有關(guān)國家的法律

2、其次它會受到有關(guān)國家政治、經(jīng)濟(jì)等條件的影響

3、最后它還會受運(yùn)輸、保險、關(guān)稅等許多因素和相關(guān)程序的影響

(二)國際貨物買賣合同的標(biāo)的物是貨物

《國際貨物銷售合同公約》將下列產(chǎn)品排除在該公約適用的范圍之外。

1、供私人、家屬或家庭使用而進(jìn)行的購買

2、經(jīng)由拍賣方式進(jìn)行的買賣

3、根據(jù)法律執(zhí)行應(yīng)進(jìn)行的買賣

4、各種債券或者貨幣的買賣

5、船舶、氣墊船和飛機(jī)的買賣

6、電力的買賣

(三)國際貨物買賣合同的性質(zhì)為買賣

1、要約

(1)要約的構(gòu)成要件

要約，又稱報價或發(fā)盤。公約第14條規(guī)定，凡向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果其內(nèi)容十分確定，并且表明要約人有在其要約一旦得到承諾就將受其約束的意思表示，即構(gòu)成一項要約。

(2)要約的生效時間

要約必須于送達(dá)受要約人時生效。

(3)要約的撤回與撤銷

要約的撤回是指要約人在發(fā)出要約之后，在其尚未到達(dá)受要約人之前，即在該要約尚未生效之前，要約人將該要約取消，使其失去作用。

要約的撤銷，是指要約人在要約已經(jīng)送達(dá)受要約人之后，即在要約生效之后，受要約人承諾之前，將要約取消，從而使要約的效力歸于消滅。

(4)要約的終止。

2、承諾

承諾是指受要約人做出聲明或以其他行為對一項要約表示同意。要約一經(jīng)承諾，合同即告成立。

(1)承諾的構(gòu)成要件

承諾必須由受要約人或其代理人做出；承諾必須以某種方式向要約人表示出來；承諾必須在要約的有效期內(nèi)做出；承諾必須與要約的內(nèi)容一致。

(2)承諾的生效時間

公約原則上采用到達(dá)生效原則。

(3)逾期的承諾

公約對逾期承諾的問題規(guī)定了比較靈活的原則。

(4)承諾的撤回。

承諾可以撤回，只要撤回的通知能在承諾生效以前或與其同時送達(dá)要約人。

國際貨物買賣合同的具體內(nèi)容因各個交易的具體情況不同而不同。而且，在以信件、電報或電傳形式簽訂合同時，合同的內(nèi)容常常可能并不十分規(guī)范。但是，一般而言，可以把國際貨物買賣合同的主要內(nèi)容歸納如下：

(一)合同名稱等表明合同自身的情況

除合同名稱外，在這部分內(nèi)容中還應(yīng)當(dāng)包括合同號，即通常由一組數(shù)字和字母所組成的號碼。

(二)合同當(dāng)事人的情況

在國際貨物買賣合同中必須將雙方當(dāng)事人的情況規(guī)定清楚，因?yàn)橹挥羞@樣，才能明確誰是合同項下權(quán)利義務(wù)的主體。通常，是通過以下各項內(nèi)容來規(guī)定當(dāng)事人的情況的：

1.當(dāng)事人的名稱或姓名；

2.當(dāng)事人的國籍；

3.當(dāng)事人的注冊地址或營業(yè)地點(diǎn)或住所；

4.當(dāng)事人的電話、電傳、電報及傳真號碼；

5.當(dāng)事人的銀行賬戶。

(三)簽訂合同的時間與地點(diǎn)

為了確定當(dāng)事人合同項下權(quán)利義務(wù)開始的時間，以及計算合同中所規(guī)定一些履約期限，必須在合同中明確規(guī)定合同訂立的時間。

同時，也應(yīng)當(dāng)在合同中將簽訂合同的地點(diǎn)規(guī)定清楚，因?yàn)樵诤芏嗲闆r下，合同的訂立地與合同的法律適用緊密相關(guān)。

(四)合同標(biāo)的的名稱、種類、范圍、質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格和數(shù)量

為了明確特定合同項下的特定標(biāo)的，就應(yīng)當(dāng)在合同中把合同標(biāo)的的名稱、種類和范圍作明確的規(guī)定。不過，為了明確特定合同項下的特定標(biāo)的，僅僅規(guī)定標(biāo)的的種類和范圍是不夠的，還必須對合同標(biāo)的的質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格和數(shù)量加以規(guī)定，才能達(dá)此目的。

對于散裝貨物和其他不容易精確裝運(yùn)量的貨物等，在規(guī)定合同標(biāo)的數(shù)量時，通常需規(guī)定溢短裝條款。

(五)履行合同的期限、地點(diǎn)和方式

合同當(dāng)事人雙方履行其合同義務(wù)，都必須按照合同規(guī)定的期限、地點(diǎn)和方式來進(jìn)行。因此，合同中必須把履行合同的期限、地點(diǎn)和方式作明確的規(guī)定。

(六)價格條件、支付金額、支付方式和各種附帶的費(fèi)用支付貨款是買方的基本合同義務(wù)之一。

相應(yīng)地，收取貨款是賣方的基本合同權(quán)利之一。因此，合同中必須明確地規(guī)定價格條件、支付金額、支付方式和各種附帶費(fèi)用.

在現(xiàn)代國際貿(mào)易實(shí)務(wù)中，當(dāng)事人經(jīng)常采用國際商會《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》中的國際貿(mào)易術(shù)語亦即價格術(shù)語，作為價格條件。此種價格術(shù)語是以貨物的單價所包括的內(nèi)容來表示的。

在支付金額條款中，應(yīng)當(dāng)規(guī)定支付貨款的幣種和合同總價格。

在支付方式條款中，應(yīng)當(dāng)規(guī)定支付貨款的具體方式，如現(xiàn)金支付、匯付、托收或信用證。還應(yīng)當(dāng)規(guī)定付款的期限，以及是否允許分期付款等事項。

在采取跟單托收和跟單信用證付款的情況下，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步規(guī)定以跟單托收或跟單信用證付款時的全部條件。應(yīng)當(dāng)注意的是，這里的付款條件，是指單證化的付款條件。還應(yīng)當(dāng)注意的是，在現(xiàn)代國際貿(mào)易實(shí)務(wù)中，通常當(dāng)事人會在合同中引用國際商會的《托收統(tǒng)一規(guī)則》和《跟單信用證統(tǒng)一慣例》。因此，合同中規(guī)定的付款條件不應(yīng)與《托收統(tǒng)一規(guī)則》或《跟單信用證統(tǒng)一慣例》中的相關(guān)規(guī)定相矛盾。

(七)包裝與嘜頭

為使賣方依一定的規(guī)則履行其交貨義務(wù)，在合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定貨物的包裝與噴頭。

在規(guī)定包裝條款時，應(yīng)當(dāng)注意到貨物的特性、具體運(yùn)輸方式及運(yùn)輸時間的要求。

所謂“噴頭”，即“運(yùn)輸標(biāo)識”(shippingmark)。在貨物上噴刷嘜頭的目的，是為了方便貨物運(yùn)輸、劃分與移交。

(八)運(yùn)輸

國際貨物買賣合同很多都涉及到貨物的運(yùn)輸。合同中的運(yùn)輸條款主要應(yīng)當(dāng)規(guī)定以下內(nèi)容：運(yùn)輸方式；裝運(yùn)時間與地點(diǎn)；目的地；轉(zhuǎn)運(yùn)與分批運(yùn)輸事項；運(yùn)輸中的通知、聯(lián)絡(luò)事項等。

應(yīng)當(dāng)注意的是，在合同采用價格術(shù)語的條件下，運(yùn)輸條款的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與合同中所使用的價格術(shù)語相協(xié)調(diào)。

(九)單證

為使賣方能夠在合同規(guī)定的條件下收取貨款，合同中必須規(guī)定單證條款，在以托收和信用證為支付方式的場合，尤其如此。

應(yīng)當(dāng)注意的是，單證條款必須與合同中的付款條件條款相協(xié)調(diào)，在采取跟單托收和跟單信用證付款方式時，尤其如此。

(十)保證

這里的“保證”，是指賣方對貨物品質(zhì)的保證。為確保賣方所交貨物是符合合同規(guī)定的貨物，在合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定保證條款。

在保證條款中，應(yīng)當(dāng)規(guī)定保證的內(nèi)容，通常是規(guī)定賣方保證其所交貨物符合一定的標(biāo)準(zhǔn)。此外，還應(yīng)當(dāng)規(guī)定保證的期限，以及賣方違反保證時的處理方法等。

(十一)檢驗(yàn)與索賠

買方對貨物具有檢驗(yàn)的權(quán)利。在合同中規(guī)定檢驗(yàn)條款的目的，就是為了規(guī)定買方行使其檢驗(yàn)權(quán)的時間、地點(diǎn)、方式，以及其檢驗(yàn)權(quán)喪失的條件等事項。

因此，在規(guī)定檢驗(yàn)條款時，一般應(yīng)當(dāng)把檢驗(yàn)的時間、地點(diǎn)、方式和檢驗(yàn)權(quán)喪失的條件規(guī)定清楚。

應(yīng)當(dāng)注意的是，檢驗(yàn)貨物是買方的一項權(quán)利。因此，在檢驗(yàn)貨物條款中應(yīng)當(dāng)規(guī)定由買方或者其委托或授權(quán)的第三方來檢驗(yàn)貨物。除非合同中有相反的明確規(guī)定，賣方或者其委托或授權(quán)的第三方在任何時間對貨物所進(jìn)行的檢驗(yàn)，均不能取代、否定或排斥買方檢驗(yàn)貨物的權(quán)利。

(十二)不可抗力

不可抗力是許多合同中都有的一般性條款，在國際貨物買賣合同中也不例外。

在規(guī)定不可抗力條款時，通常應(yīng)當(dāng)將不可抗力事件的內(nèi)容和范圍、遭受不可抗力事件的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采取的措施、第三方機(jī)構(gòu)對發(fā)生不可抗力事件的證明，以及不可抗力對當(dāng)事人合同權(quán)利義務(wù)的影響和后果等事項，逐一規(guī)定清楚。

(十三)法律適用及解決合同爭議的方法

國際貨物買賣合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定法律適用條款和關(guān)于解決合同爭議的條款，以使合同能夠依據(jù)于一定的法律基礎(chǔ)之上，并在一旦發(fā)生合同爭議時，根據(jù)一定的法律和采取適當(dāng)?shù)耐緩絹斫鉀Q爭議。

在法律適用條款中，通常規(guī)定了當(dāng)事人雙方所選擇的支配他們之間合同的法律，這常常是某一個國家或某一個法域的法律，也可以是一定的國際統(tǒng)一實(shí)體法。法律適用條款的內(nèi)容，主要是根據(jù)國際私法規(guī)則來確定的。應(yīng)當(dāng)注意的是，在國際貨物買賣合同實(shí)務(wù)中，現(xiàn)代的通常作法是采取分割的方法來處理合同的法律適用問題。因此，一個國際貨物買賣合同的不同部分，可能受不同的法律支配。

解決合同爭議可以有諸如協(xié)商、調(diào)解、仲裁和司法訴訟等不同的方式。合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定采取適當(dāng)?shù)姆椒▉斫鉀Q當(dāng)事人之間的合同爭議。

在國際貿(mào)易實(shí)務(wù)中，當(dāng)事人通常愿意在其合同中訂入仲裁條款。一般地，仲裁條款中應(yīng)當(dāng)明確地規(guī)定關(guān)于請求仲裁的意思表示、仲裁的事項、選定的仲裁機(jī)構(gòu)，以及仲裁地點(diǎn)和仲裁裁決的效力等項內(nèi)容。

(十四)合同使用的文字及合同效力

國際貨物買賣合同可以用一種文字作成，也可以用兩種或兩種以上文字作成。在合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定合同所使用的文字，以及修改或補(bǔ)充合同的文件和履約函電所使用的文字。

應(yīng)當(dāng)注意的是，在合同以兩種或兩種以上文字作成的情況下，應(yīng)當(dāng)規(guī)定以合同的某一種文本為準(zhǔn)，以免因不同合同文本的條文發(fā)生歧義，而對確定合同規(guī)定的內(nèi)容造成不應(yīng)有的困難。

此外，在合同中還應(yīng)當(dāng)規(guī)定合同生效的條件、時間、有效期，以及合同效力終止的條件等事項。

(十五)其他

對于因交易的特殊情況所可能產(chǎn)生的特殊事項，可以在這一部分中加以規(guī)定。因此，在一些合同中，這一部分被稱為合同的“特殊條款”。

作為買賣合同，國際貨物買賣合同與國內(nèi)貨物買賣合同在許多地方是一致的。二者都是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)，買受人支付價款的合同，具有買賣合同的一般特征。但是，二者也存在著許多不同之處：

1、合同當(dāng)事人不同。

國際貨物買賣合同當(dāng)事人，即貨物的賣方和買方，《公約》雖然未對當(dāng)事人的締約能力作出規(guī)定，但根據(jù)中國《對外貿(mào)易法》第8條之規(guī)定，只有經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部的批準(zhǔn)，取得對外貿(mào)易經(jīng)營權(quán)的企業(yè)和組織，才能作為當(dāng)事人與外商訂立國際貨物買賣合同，個人不能訂立此合同。而國內(nèi)貨物買賣合同卻沒有如此嚴(yán)格的限制。

2、標(biāo)的物不同。

國際貨物買賣合同的標(biāo)的物是貨物?，F(xiàn)代國際貿(mào)易包括的范圍很廣，除了各種有形動產(chǎn)可以買賣外，某些無形財產(chǎn)，如專利權(quán)，商標(biāo)權(quán)等也可以成為國際國際貿(mào)易的標(biāo)的物。同時，國際貨物買賣合同的標(biāo)的物必須事實(shí)上從一國運(yùn)到另一國，是被跨國界運(yùn)輸?shù)?，而不動產(chǎn)不具備這個條件，因此不包括在國際貨物買賣的標(biāo)的物之內(nèi)。雖然《公約》沒有對貨物下定義，但其采取了排除法，在第2條中規(guī)定了不適用公約的買賣范圍：(1)購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；(2)經(jīng)由拍賣的銷售；(3)根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其它令狀的銷售；(4)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；(5)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售；(6)電力的銷售。同時在第3、4、5、6條又作了相應(yīng)的補(bǔ)充。因?yàn)檫@些標(biāo)的物涉及到國家的經(jīng)濟(jì)安全和金融秩序的穩(wěn)定，應(yīng)當(dāng)予以排除。故國際貨物買賣合同的標(biāo)的物實(shí)際上只是指無需經(jīng)各國法律特別確認(rèn)的動產(chǎn)實(shí)體物。我國《合同法》中規(guī)定的買賣合同是屬于狹義的買賣，即原則上它只規(guī)范實(shí)體物買賣，而不規(guī)范權(quán)利買賣。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)，我國制定了商標(biāo)法、專利法、著作權(quán)法等法律規(guī)定了注冊商標(biāo)、專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓、著作權(quán)的許可使用等合同。這些法律對有關(guān)合同的規(guī)定都很具體，其內(nèi)容沒有必要在《合同法》中再作規(guī)定，有關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓問題可以由這些專門法去規(guī)定。

3、特征不同。

與國內(nèi)貨物買賣合同相比，國際貨物買賣合同具有下列特征：(1)復(fù)雜性。由于國際貨物買賣是跨越一國國界的貿(mào)易活動，合同所涉及的交易數(shù)量和金額通常都比較大，合同的履行期限也比較長，又采用與國內(nèi)買賣不同的結(jié)算方式，故相比國內(nèi)貨物買賣合同復(fù)雜的多。(2)風(fēng)險性大。在進(jìn)出口活動中，雙方當(dāng)事人要與運(yùn)輸公司、保險公司或銀行發(fā)生法律關(guān)系，長距離運(yùn)輸會遇到各種風(fēng)險，使用外匯支付貨款和采用國際結(jié)算方式，可能發(fā)生外匯風(fēng)險，此外，還涉及有關(guān)政府對外貿(mào)易法律和政策的改變，因此，國際貨物買賣合同是當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險責(zé)任的綜合體。(3)國際貨物買賣合同中買賣的貨物一般很少有買賣雙方直接交接，而是多有負(fù)責(zé)運(yùn)輸?shù)?a href="/wiki/%E6%89%BF%E8%BF%90%E4%BA%BA" title="承運(yùn)人">承運(yùn)人轉(zhuǎn)交。而國內(nèi)貨物買賣合同則有雙方當(dāng)事人親自交接。(4)國際貨物買賣合同中買賣雙方多處于不同的國家和地區(qū)，了解不深，直接付款的情況少，多利用銀行收款或有銀行直接承擔(dān)付款責(zé)任。(5)在國際貨物買賣中，買賣雙方面臨著法律適用多樣性的問題。國內(nèi)貨物買賣合同中一般只適用本國法即可，而國際貨物買賣合同從簽訂到履行要涉及到國內(nèi)法、外國法、國際法等一系列的法律規(guī)范。