股票期權(quán)計(jì)劃是指行權(quán)人在一定期限內(nèi)按照事先確定的價(jià)格購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，是國外一種比較成熟的、激勵(lì)公司高級(jí)管理人員的機(jī)制。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金報(bào)酬，也不是股票本身，而是一種權(quán)利，經(jīng)營者可以以某種優(yōu)惠條件購買公司股票。

購買股票的價(jià)格也稱行權(quán)價(jià)，行權(quán)人通常是公司的高級(jí)管理人員，在我國常常擴(kuò)大到公司的董事、監(jiān)事、技術(shù)骨干和有突出貢獻(xiàn)者。行權(quán)人可以行權(quán)，也可以不行權(quán)，放棄股票期權(quán)。如果行權(quán)時(shí)的公司股票價(jià)格低于行權(quán)價(jià)，行權(quán)人通常放棄股票期權(quán)。因此股票期權(quán)計(jì)劃是通過行權(quán)人在比較低的行權(quán)價(jià)取得較高價(jià)格的公司股票后，要出售股票獲利或繼續(xù)持有股票獲利以達(dá)到激勵(lì)高級(jí)管理人員的目的，可見，股票期權(quán)計(jì)劃可以把公司管理者的可能收益與對(duì)公司未來成績的貢獻(xiàn)聯(lián)系起來，鼓勵(lì)員工長久地為公司服務(wù)。

我國目前的法律制度而言，外商企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃存在不少障礙。

1、國外股票期權(quán)計(jì)劃所需股票的來源：一是由公司從發(fā)行的股票中預(yù)留一部分，二是由公司通過留存股票帳戶回購股票。

但根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，我國公司注冊(cè)資本實(shí)行的是實(shí)繳注冊(cè)資本制，公司不能預(yù)留股票；至于回購途徑，根據(jù)我國《公司法》第149條的規(guī)定，公司不得收購本公司的股票。因此，股票的回購不能作為我國公司股票期權(quán)計(jì)劃所需股票的一源。

2、在股票發(fā)行對(duì)象上的障礙：

根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃，股票發(fā)行對(duì)象一般為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，但是根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，以上人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，依《證券法》第70條的規(guī)定，知悉證券交易內(nèi)幕信息的，知情人員不得買入或賣出所持有的該公司的證券，因此，如果股票期權(quán)計(jì)劃的行權(quán)人在其行權(quán)后不能通過出售其所得的股票獲利，這就從根本上失去了股票期權(quán)計(jì)劃的意義。

股票期權(quán)的特征

　　一般股票期權(quán)具有如下幾個(gè)顯著特征：

　　1、同普通的期權(quán)一樣，股票期權(quán)也是一種權(quán)利，而不是義務(wù)，經(jīng)營者可以根據(jù)情況決定購不購買公司的股票。

　　2、這種權(quán)利是公司無償贈(zèng)送給它的經(jīng)營者的，也就是說，經(jīng)營者在受聘期內(nèi)按協(xié)議獲得這一權(quán)利，而一種權(quán)利本身也就意味著一種“內(nèi)在價(jià)值”，期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值表現(xiàn)為它的“期權(quán)價(jià)”。

　　3、雖然股票期權(quán)和權(quán)利是公司無償贈(zèng)送的，但是與這種權(quán)利聯(lián)系的公司股票卻不是如此，即股票是要經(jīng)營者用錢去購買的。

我國股票期權(quán)計(jì)劃現(xiàn)狀

　　隨著我國以放權(quán)讓利為主要特征的改革深入，國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營機(jī)制發(fā)生了重要變化，其中內(nèi)部人控制和道德風(fēng)險(xiǎn)問題日益嚴(yán)重，經(jīng)營者利用手中代理控制權(quán)偏離所有者目標(biāo)的情況頻繁發(fā)生，造成國有資產(chǎn)流失，效率低下， 缺乏活力。如何降低國有資產(chǎn)所有者的委托代理成本以及代理費(fèi)用與激勵(lì)效應(yīng)和約束效應(yīng)不對(duì)稱的問題，使代理人盡可能以所有者利益為意志，最大限度的統(tǒng)一協(xié)調(diào)起來，就成為國有企業(yè)急待解決的問題。

　　從20世紀(jì)90年代以來政府及企業(yè)進(jìn)行了種種探索， 實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃就是其中的一種。1994年，上海市發(fā)布的職工持股會(huì)暫行辦法明確規(guī)定， 企業(yè)經(jīng)營者可以通過職工持股會(huì)持有公司股份，并且從1997年開始，研究探索國有企業(yè)經(jīng)營者持有股票期權(quán)激勵(lì)方式試行方案。1999年制初步意見。1999年11月，北京市宣布對(duì)10家國有企業(yè)的經(jīng)營者實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃的試點(diǎn)，并在2000年試點(diǎn)范圍擴(kuò)大到20家。1999年6月，深圳特區(qū)試行經(jīng)營成果換取股權(quán)試點(diǎn)，試點(diǎn)方式包括獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)、獎(jiǎng)勵(lì)期股等。

　　一些在香港上市的紅籌股公司已經(jīng)率先實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃。如聯(lián)想集團(tuán)于1998年9月30日授予柳傳志等六位執(zhí)行董事在未來的十年內(nèi)以每股1．122港元購買總共820萬股認(rèn)股期權(quán)，其中授予柳傳志為二百萬股。作為一家高科技企業(yè)，聯(lián)想正試圖通過大規(guī)模的員工持股計(jì)劃， 以激勵(lì)和吸引高科技人才。而方正(香港)有限公司也制定了認(rèn)股權(quán)計(jì)劃。根據(jù)該計(jì)劃，1998年公司向王選等六名公司的董事授予認(rèn)股權(quán)， 這六位董事可以在1998年12月6日到2005年12月6日期間，以每股1．39港元的價(jià)格購買總數(shù)達(dá)5700萬股的公司普通股，其中王選獲得的認(rèn)股權(quán)為1080萬股。到2004年，上述股票期權(quán)已經(jīng)部分兌現(xiàn)， 同時(shí)聯(lián)想和方正公司在該時(shí)期的業(yè)績也較為突出，公司股東也獲得了豐厚的回報(bào)。2004年聯(lián)想收購IBM 的PC業(yè)務(wù)后，新的聯(lián)想公司又決定授予公司管理層2000萬股股票期權(quán)，但該項(xiàng)期權(quán)只有在合并正式成立后才能生效。

在一項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施中包括有四個(gè)基本要素，即股票期權(quán)的受益人、有效期、施權(quán)價(jià)和數(shù)量。通常在不同的環(huán)境背景下實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，就需要根據(jù)實(shí)際情況作出不同的安排。

1、股票期權(quán)的受益人指的就是股票期權(quán)的擁有者，公司所要激勵(lì)的對(duì)象，通常是公司的高級(jí)經(jīng)理人員、“核心層”的高級(jí)主管，有時(shí)股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象也會(huì)包括一些公司員工。

2、股票期權(quán)的有效期是受益在規(guī)定的期限內(nèi)才可以行使股票期權(quán)所賦予的權(quán)利，超過這一期限就不可再享有此權(quán)利，通常也叫做“施權(quán)期”，施權(quán)期的長短需要視實(shí)際的經(jīng)營情況以及對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)程度的需要而定。

3、施權(quán)價(jià)是指在股票期權(quán)計(jì)劃中規(guī)定的受益人按照約定的價(jià)格購買公司股票，此價(jià)格通常為制定股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)公司股票的市場價(jià)格，也可視實(shí)際需要作適當(dāng)調(diào)整。

4、股票期權(quán)的數(shù)量則規(guī)定了在計(jì)劃中受益可以購買的公司的股票的數(shù)量，此數(shù)量需要考慮這親兩個(gè)問題：即太小起不到作用，太大又會(huì)損害企業(yè)所有者的利益。

我國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃存在問題

　　1、在認(rèn)識(shí)上， 將股票期權(quán)計(jì)劃與股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃或股票購買計(jì)劃以及股票持有計(jì)劃等同起來，形成對(duì)股票期權(quán)制度錯(cuò)誤理解，對(duì)股票期權(quán)的實(shí) 質(zhì)、特點(diǎn)、實(shí)施的條件缺少深刻的、正確的、全面的和科學(xué)的認(rèn)識(shí)，基本上處于媒體炒作的層面上，其實(shí)股票期權(quán)產(chǎn)生的激勵(lì)機(jī)理和激勵(lì)效果及計(jì) 劃的技術(shù)設(shè)計(jì)與其它的激勵(lì)方式均存在相當(dāng)差別。

　　2、在我國股票期權(quán)的實(shí)踐中， 無論是股票期權(quán)或股票獎(jiǎng)勵(lì)還是股票持有均帶有十分強(qiáng)烈的強(qiáng)制性與行政命令色彩，往往搞一窩蜂、下命令、定指標(biāo)，完全違備了市場經(jīng)濟(jì)的原則。其實(shí)， 股票期權(quán)是一種選擇權(quán)而不是一種義務(wù)， 利益誘導(dǎo)是股票期權(quán)的激勵(lì)邏輯。

　　3、股票期權(quán)通常不適應(yīng)于相對(duì)成熟的產(chǎn)業(yè)，而在高成長性預(yù)期和不確定程度高的新興企業(yè)中推行股票期權(quán)的激勵(lì)效果則較為明顯。-但是在我 國，視股票期權(quán)為挽救國企的靈丹妙藥， 大有不問條件， 不搞調(diào)查， 一哄而上的態(tài)勢(shì)。

　　4、一些公司在推行股票期權(quán)計(jì)劃的同時(shí)，遇到了經(jīng)理人和員工的雙重質(zhì)疑。一方面，員工認(rèn)為這是領(lǐng)導(dǎo)分食國有財(cái)產(chǎn)的免費(fèi)的午餐，增加了腐敗行為的發(fā)生。另一方面，一些處于傳統(tǒng)夕陽行業(yè)的企業(yè)的經(jīng)理人也不滿， 他們認(rèn)為公司本身存在很多的問題，而股市是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的投機(jī)盛行的市場，持有股票期權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)太大， 而且大部分是經(jīng)理人自身所不能控制的。這可能對(duì)經(jīng)理人對(duì)存在明顯的市場操縱行為感到憂慮。

　　實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃存在的制度、法律和環(huán)境障礙：

　　1、法律法規(guī)不健全不完善。至今我國尚未出現(xiàn)一部有關(guān)股票期權(quán)的法律法規(guī)， 已有的股票期權(quán)試點(diǎn)基本上是在法律真空中運(yùn)行。因而具有很大的不確定性，實(shí)施股票期權(quán)的各方利益缺乏法律保護(hù)，行為缺乏法律的規(guī)范。

　　2、股票購買的執(zhí)行價(jià)格的確定有難度，股票期權(quán)中認(rèn)股數(shù)量難確定。

　　3、資本市場還不完善、不成熟。

　　4、業(yè)績與經(jīng)理人個(gè)人的收入不相關(guān)。

　　5、股票期權(quán)實(shí)施中存在著大量的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇， 而且在目前的制度下難以避免。這主要是指幕后操作、虛增利潤、粉飾報(bào)表。這些事 實(shí)的存在將極大地削弱股票期權(quán)的激勵(lì)作用。搞不好， 成為分食國有資產(chǎn)的免費(fèi)午餐。

　　6、股票來源存在制度的障礙。在我國的新股發(fā)行和股份的回購方面還存在著一些制度障礙，更何況很多的國有企業(yè)根本就沒有流通股或法人股、國有股、外資股等庫存的股票， 因?yàn)槲覈墓痉ㄒ?guī)定，公司不得回購本公司的股票，除非公司依法減少注冊(cè)資本金。

　　7、股票期權(quán)和業(yè)績的相關(guān)性的問題。由于股市是股票期權(quán)計(jì)劃股票期權(quán)實(shí)現(xiàn)利益兌現(xiàn)的重要場所，股價(jià)與公司的業(yè)績不相關(guān)或負(fù)相關(guān)， 將削弱股票期權(quán)計(jì)劃的激勵(lì)作用。

　　8、人才市場的問題。

我國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)策

　　1、規(guī)范完善資本市場

　　股票期權(quán)制度作用的發(fā)揮，需要一個(gè)有效率的、具有準(zhǔn)確評(píng)價(jià)公司業(yè)績和轉(zhuǎn)移控制權(quán)的證券市場。只有在證券市場有效率的前提下， 才能通過股價(jià)確定公司的長期價(jià)值， 客觀正確地反映公司的發(fā)展?fàn)顩r和發(fā)展?jié)摿?，才能通過股權(quán)激勵(lì)的方式來評(píng)價(jià)、激勵(lì)高級(jí)管理層。這就需要大力完善資本市場，加快發(fā)展中介機(jī)構(gòu)。

　　2、建立競爭有效的職業(yè)經(jīng)理人市場

　　所謂職業(yè)經(jīng)理人， 是指在一個(gè)所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權(quán)， 由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，而其自身以獲取薪酬與期股期權(quán)等作為回報(bào)的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營管理專家。職業(yè)經(jīng)理人是負(fù)責(zé)從事企業(yè)的經(jīng)營管理活動(dòng)，負(fù)責(zé)企業(yè)資產(chǎn)的保值增值以及讓股東獲得滿意的利益，而不承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)和創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)活動(dòng)中， 只為自己的管理執(zhí)行承擔(dān)公司運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。

　　通過制定經(jīng)理市場運(yùn)行規(guī)則及對(duì)市場運(yùn)行進(jìn)行有效監(jiān)管來保證經(jīng)理市場的規(guī)范運(yùn)行：通過制定職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)來保證職業(yè)經(jīng)理人基本素質(zhì)； 通過建立健全職業(yè)經(jīng)理人的法律法規(guī)， 使企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人的責(zé)權(quán)利得到有效的保護(hù)和約束。

　　3、實(shí)行年薪制、國有股減持與經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)結(jié)合進(jìn)行

　　年薪制是以企業(yè)一個(gè)生產(chǎn)周期即以年度為單位確定的經(jīng)理人員報(bào)酬，并視其經(jīng)營成果發(fā)放風(fēng)險(xiǎn)收入的獎(jiǎng)酬制度。年薪制使個(gè)人收益與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、經(jīng)營者所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)直接掛鉤，使經(jīng)營者經(jīng)營既有壓力又有動(dòng)力，既有激勵(lì)，又有約束，在一定程度上有效解決于企業(yè)經(jīng)營者激勵(lì)、約束不足問題。年薪制本質(zhì)上是對(duì)短期超額業(yè)績進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)的獎(jiǎng)酬制度，它并不能解決經(jīng)營者的長期激勵(lì)約束問題。

　　為了使經(jīng)營者克服短期行為，得到長期的激勵(lì)約束，國際上對(duì)人力資本的激勵(lì)往往實(shí)行期權(quán)，期權(quán)一般五年才能行權(quán)。這種激勵(lì)本身就代表約束。我國國有企業(yè)也應(yīng)積極試行國內(nèi)外已有的使用現(xiàn)股、期股和期權(quán)等多種激勵(lì)約束形式， 實(shí)現(xiàn)短期激勵(lì)與長期激勵(lì)相結(jié)合。同時(shí)把減持的國有股份作為推行股票期權(quán)的股票來源，既解決當(dāng)前主板上市企業(yè)“無股可期” 的問題， 又有利于提高資本市場配置資源的效率，而且在通過國有股減持的基礎(chǔ)上，也有利于企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)， 實(shí)行真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　4、建立健全科學(xué)完善的高級(jí)管理人員績效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系

　　績效是指企業(yè)家在工作年限內(nèi)所取得的業(yè)績、效益及成效。一套科學(xué)合理的績效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，應(yīng)能反映出管理層創(chuàng)造的經(jīng)營業(yè)績、社會(huì)效益及經(jīng)濟(jì)效益。它是企業(yè)制定股票期權(quán)計(jì)劃的基礎(chǔ)。

　　5、建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)制

　　除了對(duì)代理人進(jìn)行激勵(lì)外，監(jiān)督手段也是不可廢棄的，而監(jiān)督的關(guān)鍵就在于解決所有者缺位問題。要建立健全公司的法人治理結(jié)構(gòu)， 使薪酬委員會(huì)能夠相對(duì)獨(dú)立地確定對(duì)高級(jí)經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)的具體方案，并同其簽訂具有法律效力的文件； 同時(shí)，規(guī)范健全公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制， 防止高級(jí)管理人員利用其權(quán)限， 采取合法或不合法的手段編制對(duì)自己有利的財(cái)務(wù)報(bào)表，從而保障股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的健康運(yùn)行。

　　6、修訂和完善與股票期權(quán)相關(guān)的法律法規(guī)

　　這些法規(guī)包括公司法、證券法、會(huì)計(jì)法、稅法、上市公司信息披露條例等等。

　　1）允許公司按照一定的法律程序回購公司的股份。

　　2）允許經(jīng)營者對(duì)其持有的股份在任職期間可以以適當(dāng)?shù)谋壤D(zhuǎn)讓流通，同時(shí)規(guī)定要及時(shí)披露有關(guān)的情況。

　　3）引入股東民事訴訟賠償制度，根據(jù)這種制度，小股東對(duì)公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事等高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)或者嚴(yán)重失職造成公司嚴(yán)重?fù)p失或者股價(jià)暴跌的，可以追訴，要求進(jìn)行民事賠償。

　　同時(shí)，制定股票期權(quán)的試點(diǎn)法規(guī)，并與公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)的修改相配套，規(guī)范股票期權(quán)的試點(diǎn)工作。試點(diǎn)法規(guī)應(yīng)該包括股票期權(quán)實(shí)施的相關(guān)人員的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)該明確實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的條件和股票期權(quán)方案的主要內(nèi)容以及相應(yīng)的必備條款。

規(guī)范的股票期權(quán)計(jì)劃的主要條款包括：受益人、贈(zèng)予時(shí)機(jī)、行權(quán)價(jià)確定、授予期安排、結(jié)束條件等，具體管理和執(zhí)行期權(quán)時(shí)，還包括期權(quán)的執(zhí)行方法、行權(quán)時(shí)機(jī)的選擇以及公司對(duì)期權(quán)計(jì)劃的管理。外部環(huán)境中還涉及政府的稅收規(guī)定。這是一個(gè)嚴(yán)密龐大的項(xiàng)目，公司一般設(shè)立薪酬委員會(huì)來專門負(fù)責(zé)這項(xiàng)工作。薪酬委員會(huì)成員一般由公司外部獨(dú)立董事組成，以保證公平性。下面是一個(gè)“股票期權(quán)計(jì)劃”的樣本：

第一章 總則

第一條 為了激勵(lì)管理和技術(shù)骨干的工作積極性，引進(jìn)高素質(zhì)的經(jīng)營管理人才和科技人才，保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展，探索社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)下國有企業(yè)薪酬改革之路，制定本計(jì)劃。

第二條 本計(jì)劃所指的股票期權(quán)是贈(zèng)與管理和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，持有這種權(quán)利的管理和技術(shù)骨干可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購買本公司的普通股票。

第三條 本計(jì)劃堅(jiān)持公開、公平、公正的原則。

第二章 股票期權(quán)的管理

第四條 公司董事會(huì)下設(shè)薪酬委員會(huì)，直接負(fù)責(zé)股票期權(quán)的贈(zèng)與、行權(quán)和終止及有關(guān)管理事項(xiàng)。薪酬委員會(huì)的成員由董事會(huì)任免，至少包括1名獨(dú)立非執(zhí)行董事。

第五條 薪酬委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)股票期權(quán)操作的有關(guān)具體事項(xiàng)。工作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成，由薪酬委員會(huì)任免。

第六條 薪酬委員會(huì)有權(quán)：

• 制定股票期權(quán)計(jì)劃的具體條款，包括但不限于股票期權(quán)每年贈(zèng)與數(shù)量、贈(zèng)與條件、具體贈(zèng)與對(duì)象、贈(zèng)與日和行權(quán)日的確定。行權(quán)方式和程序等；
• 對(duì)股票期權(quán)條款作出解釋；
• 對(duì)未充分考慮到的情況進(jìn)行修改和完善；
• 在發(fā)生重大事件時(shí)終止股票期權(quán)計(jì)劃。

第三章 股票期權(quán)

第七條 股票期權(quán)是贈(zèng)與高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，這種權(quán)利必須經(jīng)過贈(zèng)與、行權(quán)兩個(gè)階段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?

第八條 每項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃可發(fā)行的股票期權(quán)數(shù)量不超過下述兩者中的較小者：

• 通過該項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃的股東大會(huì)前已流通股票數(shù)量的15％；
• 通過該項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃的股東大會(huì)前總股本的5％。

第九條 公司若今后實(shí)施新的股票期權(quán)計(jì)劃，累計(jì)已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量不得超過公司已流通普通股的30％。

第十條 本計(jì)劃所贈(zèng)與的股票期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。

第十一條 當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司原有流通股東持股數(shù)量的行為時(shí)，需要分別對(duì)尚未贈(zèng)與的股票期權(quán)和已贈(zèng)與未行權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整辦法為：

• 送紅股和轉(zhuǎn)增股時(shí)，應(yīng)按同樣比例調(diào)整股票期權(quán)的尚未贈(zèng)與部分和已贈(zèng)與未行權(quán)部分，并將行權(quán)價(jià)格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：

調(diào)整后股票期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量×（l＋N）

調(diào)整后行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前行權(quán)價(jià)格/（l＋N）

（注：N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股的數(shù)量。）

• 配股時(shí)，應(yīng)按同樣比例調(diào)整股票期權(quán)的尚未贈(zèng)與部分和已贈(zèng)與未行權(quán)部分，并將行權(quán)價(jià)格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：

調(diào)整后股票期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量x（1＋M）

調(diào)整后行權(quán)價(jià)格=（調(diào)整前價(jià)格十配股價(jià)格xM）/（l＋M）

（注：M為每股配股數(shù)量。）

• 增發(fā)新股時(shí)，若有針對(duì)原有流通股東的定向配售，則按照第十一條第二款處理。

第十二條 股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓、不能用于抵押以及償還債務(wù)。

第四章 股票期權(quán)持有

第十三條 本計(jì)劃僅向公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作滿1年的管理骨干、技術(shù)骨干贈(zèng)與股票期權(quán)，具體贈(zèng)與對(duì)象和條件由薪酬委員會(huì)制定。

第十四條 股票期權(quán)持有人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。股票期權(quán)持有人僅在行權(quán)后才能成為公司登記注冊(cè)的股東并享受相應(yīng)的股東權(quán)利。

第十五條 當(dāng)股票期權(quán)持有人因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時(shí)，需分別處理：

• 股票期權(quán)持有人辭職時(shí)，其持有的可行權(quán)部分應(yīng)在最近的一個(gè)行權(quán)日行權(quán)完畢，已贈(zèng)與但尚不可行權(quán)部分則立即失效；
• 股票期權(quán)持有人初解雇時(shí)，應(yīng)分以下兩種情況處理：

因?yàn)閷?duì)公司利益造成實(shí)質(zhì)損害（如嚴(yán)重失職、判定刑事責(zé)任）而被解雇的，其持有的股票期權(quán)，無論處于何種狀態(tài)都將失效；因?yàn)楣静脝T而被解雇時(shí)，處理同第十五條第一款。

• 股票期權(quán)持有人退休時(shí)，其持有的股票期權(quán)將完全按照退休前的程序和時(shí)間表進(jìn)行；
• 股票期權(quán)持有人喪失行為能力是指股票期權(quán)持有人遭受嚴(yán)重傷害而無法繼續(xù)履行應(yīng)盡職責(zé)。此時(shí)其持有的股票期權(quán)將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照喪失行為能力前的程序和時(shí)間表進(jìn)行；
• 股票期權(quán)持有人死亡時(shí)，其持有的股票期權(quán)將由其遺囑中指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照死亡前的程序和時(shí)間表進(jìn)行。

第五章 贈(zèng)與

第十六條 本計(jì)劃可發(fā)行的_____股的股票期權(quán)額度將在不超過3年內(nèi)贈(zèng)與完畢。

第十七條 本計(jì)劃中每人累計(jì)贈(zèng)與數(shù)量不得超過公司累計(jì)贈(zèng)與總量的10％。

第十八條 股票期權(quán)的贈(zèng)與日不可發(fā)生在下述任一期間中：

• 每年1月1日至年度報(bào)告公告之日；
• 每年7月1日至中期報(bào)告公告之日；
• 重大信息披露前后5個(gè)交易日內(nèi)。

第十九條 公司在贈(zèng)與股票期權(quán)時(shí)應(yīng)以《股票期權(quán)贈(zèng)與通知書》的書面形式進(jìn)行確認(rèn)。

第二十條 公司在贈(zèng)與股票期權(quán)后須向中國證監(jiān)會(huì)、深交所備案并公告。

第六章 行權(quán)

第二十一條 股票期權(quán)從贈(zèng)與日起滿兩年即進(jìn)入行權(quán)期，行權(quán)期為三年。

第二十二條 行權(quán)期內(nèi)每隔半年為1個(gè)行權(quán)日，共設(shè)有7個(gè)行權(quán)日，第一個(gè)行權(quán)日為贈(zèng)與日滿兩年的日期，最后一個(gè)行權(quán)日為行權(quán)期的最后一天。

第二十三條 股票期權(quán)持有人在前6個(gè)行權(quán)日中的每個(gè)行權(quán)日擁有贈(zèng)與數(shù)量1/6的可行權(quán)的權(quán)利，若在某個(gè)行權(quán)日對(duì)其可行權(quán)部分未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)，最后一個(gè)行權(quán)日必須將所有可行權(quán)部分行權(quán)完畢，否則股票期權(quán)自動(dòng)失效。

第二十四條 股票期權(quán)持有人若欲在某個(gè)行權(quán)日對(duì)其可行權(quán)部分實(shí)施全部或部分行權(quán)，則必須在該行權(quán)日前10個(gè)交易日內(nèi)繳足現(xiàn)款。

第二十五條 行權(quán)價(jià)格等于贈(zèng)與日前30個(gè)交易日的平均收市價(jià)。

第二十六條 股票期權(quán)持有人行權(quán)后必須以《股票期權(quán)行權(quán)通知書》的形式通知公司，同時(shí)必須附有付款憑證。

第二十七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任期內(nèi)行權(quán)后所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓，僅在離職6個(gè)月后方可出售。

第二十八條 股票期權(quán)的行權(quán)日不可發(fā)生在下述任一期間內(nèi)，否則行權(quán)日順延至下述期間后的第15個(gè)交易日：

• 每年1月1日至年度報(bào)告公告之日；
• 每年7月1日至中期報(bào)告公告之日；
• 公司分紅、轉(zhuǎn)增、配股或增發(fā)時(shí)的公告日至股權(quán)登記日；
• 其他重大信息披露前后5個(gè)交易日內(nèi)。

第二十九條 公司在每個(gè)行權(quán)日后需向中國證監(jiān)會(huì)、深交所申請(qǐng)上市、備案并公告。

第七章 兼并、收購的處理

第三十條 當(dāng)發(fā)生要約收購時(shí)，尚未贈(zèng)與的部分停止贈(zèng)與，已贈(zèng)與未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動(dòng)失效。

第三十一條 當(dāng)發(fā)生協(xié)議收購時(shí)：

• 若公司新的股東大會(huì)同意承擔(dān)本計(jì)劃，則本計(jì)劃將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行；
• 若公司新的股東大會(huì)不同意承擔(dān)本計(jì)劃，則尚未贈(zèng)與部分停止贈(zèng)與，已贈(zèng)與未行權(quán)部分必須立即行權(quán)，否則自動(dòng)失效。

第三十二條 當(dāng)公司被兼并時(shí)：

• 若兼并公司同意承擔(dān)本計(jì)劃，則：

尚未贈(zèng)與的股票期權(quán)按換股比例折算為與兼并公司股票對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)；已贈(zèng)與未行權(quán)的股票期權(quán)除按換股比例進(jìn)行調(diào)整外，還應(yīng)相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價(jià)格，原則是行權(quán)總金額保持不變；

• 若兼并公司不同意承擔(dān)本計(jì)劃，則尚未贈(zèng)與的部分停止贈(zèng)與，已贈(zèng)與未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動(dòng)失效。

第八章 生效和終止

第三十三條 本計(jì)劃只有在_______年度股東大會(huì)上表決通過并獲主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方為有效，相應(yīng)地股票期權(quán)也只有在其之后才被贈(zèng)與。

第三十四條 對(duì)本計(jì)劃的任何修改、完善和終止都應(yīng)獲得股東大會(huì)的通過。

第三十五條 每次贈(zèng)與的股票期權(quán)將在下述較早時(shí)間終止：

• 從贈(zèng)與日起5年；
• 發(fā)生第三十條、第三十一條第二款和第三十二條第二款所述情況時(shí)。

第九章 信息披露

第三十六條 公司應(yīng)在下述環(huán)節(jié)發(fā)生日后的五個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露公司股票期權(quán)方案的實(shí)施情況：

• 本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)通過日；
• 贈(zèng)與日；
• 發(fā)生第十一條所述情況時(shí)的股權(quán)登記日；
• 行權(quán)日；
• 終止日。

第三十七條 信息披露的內(nèi)容主要有：發(fā)行額度、已贈(zèng)與情況、未贈(zèng)與情況、行權(quán)情況、行權(quán)價(jià)格、調(diào)整變動(dòng)情況、失效、終止情況等等。

第三十八條 公司必須在年度報(bào)告和中期報(bào)告中披露股票期權(quán)實(shí)施情況，內(nèi)容至少包括：

• 期初已贈(zèng)與未行權(quán)的股票期權(quán)情況，包括贈(zèng)與日期、贈(zèng)與數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、剩余行權(quán)期；
• 本期贈(zèng)與的股票期權(quán)情況，包括贈(zèng)與日期、贈(zèng)與數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、剩余行權(quán)期；
• 本期行權(quán)的股票期權(quán)情況，包括行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格和行權(quán)日公司股票的收市價(jià)；
• 本期失效的股票期權(quán)情況，包括失效的數(shù)量和價(jià)格；
• 期末已贈(zèng)與未行權(quán)的股票期權(quán)情況，包括贈(zèng)與日期、贈(zèng)與數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、剩余行權(quán)期。

第十章 附則

第三十九條 以上所述的贈(zèng)與日，行權(quán)日若為公眾節(jié)假日，則順延至公眾節(jié)假日后的第一個(gè)交易日。

第四十條 本計(jì)劃所指的股票期權(quán)（Stock Option）是給予股票期權(quán)持有人的一種權(quán)利，股票期權(quán)持有人可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購買公司的流通A股。

第四十一條 本計(jì)劃所指的行權(quán)（Exercise）是指股票期權(quán)持有人以約定的價(jià)格購買公司流通A股的行為。

第四十二條 本計(jì)劃所指的行權(quán)價(jià)格（Exercise Price）是指股票期權(quán)持有人購買公司流通A股的價(jià)格。

第四十三條 本計(jì)劃所指的贈(zèng)與日（Grant Date）是指公司贈(zèng)與股票期權(quán)持有人股票期權(quán)的日期。

第四十四條 本計(jì)劃所指的行權(quán)期（Exercise Schedule）是指從股票期權(quán)持有人第一次擁有可以行權(quán)的權(quán)利開始到股票期權(quán)終止為止的一段時(shí)期。

第四十五條 本計(jì)劃所指的行權(quán)日（Exercise Date）是指股票期權(quán)持有人可以按照股票期權(quán)約定價(jià)格購買公司流通A股的日期。

第四十六條 本計(jì)劃由董事會(huì)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。