國(guó)際合作生產(chǎn)合同是指一國(guó)公司與另一國(guó)或地區(qū)的公司之間就生產(chǎn)某種產(chǎn)品，或研究某個(gè)項(xiàng)目，或聯(lián)合設(shè)計(jì)某種產(chǎn)品，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的合同。

國(guó)際合作生產(chǎn)是國(guó)際技術(shù)轉(zhuǎn)讓中較常見(jiàn)的一種形式。國(guó)際合作生產(chǎn)不僅是跨國(guó)公司打開(kāi)發(fā)展中國(guó)家市場(chǎng)采用的一個(gè)重要手段，也是發(fā)展中國(guó)家引進(jìn)技術(shù)、資金的一個(gè)重要途徑。例如，中國(guó)與歐洲宇航界進(jìn)行衛(wèi)星合作生產(chǎn)，中國(guó)的汽車(chē)公司與韓國(guó)現(xiàn)代集團(tuán)合作生產(chǎn)轎車(chē)，中國(guó)的乳業(yè)公司與國(guó)際乳業(yè)巨頭合作生產(chǎn)高檔配方奶粉等。通過(guò)跨國(guó)性的合作生產(chǎn)，中國(guó)企業(yè)得到了生產(chǎn)所需要的追加資本與技術(shù)，國(guó)外企業(yè)提高了投資回報(bào)率，雙方擴(kuò)大了產(chǎn)品的市場(chǎng)銷(xiāo)路。

與單純的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同相比，國(guó)際合作生產(chǎn)合同具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

(1)合同期較長(zhǎng)。進(jìn)行國(guó)際合作生產(chǎn)，至少有一方是希望通過(guò)合作生產(chǎn)，學(xué)習(xí)與掌握對(duì)方的先進(jìn)技術(shù)，提高產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量和擴(kuò)大市場(chǎng)。而只有通過(guò)一定時(shí)間的合作，才可能真正地掌握對(duì)方的技術(shù)，消化這些技術(shù)，有所創(chuàng)新，獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益。因此，一般來(lái)說(shuō)，國(guó)際合作生產(chǎn)的合同期比較長(zhǎng)。

(2)當(dāng)事人可能是多方。國(guó)際合作生產(chǎn)有時(shí)當(dāng)事人不一定只有供方與受方兩方，可能還有多方，如雙方投資的制造工廠、產(chǎn)品的最終用戶；或者供方有多家、受方有多家等。這時(shí)的合同可以分別簽訂，如供方與受方簽訂合同后，在該合同下與制造單位簽訂技術(shù)合作合同；與生產(chǎn)單位簽訂分批交貨合同，或者與合作產(chǎn)品的用戶簽訂銷(xiāo)售合同等。也可以將上述各方并在一個(gè)合同中簽訂。

(3)分別核算。國(guó)際合作生產(chǎn)中各自提供的技術(shù)、機(jī)器設(shè)備、零部件、生產(chǎn)工具，一般要分別計(jì)價(jià)算人各自投資的金額中，或者是對(duì)方使用時(shí)要支付價(jià)款。合作的雙方是一種買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。

合作生產(chǎn)合同的條款，應(yīng)依據(jù)合作生產(chǎn)的形式確定，其主要條款如下：

(一)定義

(1)基本合同，供、受雙方簽訂的合作生產(chǎn)合同。

(2)制造單位，是指承擔(dān)零部件生產(chǎn)和向最終用戶出售合作產(chǎn)品的生產(chǎn)制造單位。

(3)最終用戶，是指購(gòu)買(mǎi)合作產(chǎn)品的單位。

(4)合作產(chǎn)品，是指在合同范圍內(nèi)，合作雙方制造的零部件總裝成最終用戶所需要的產(chǎn)品。

(5)技術(shù)服務(wù)，是指供方派遣或由制造單位派遣到對(duì)方單位，進(jìn)行合作產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、裝配、檢驗(yàn)、調(diào)整和試驗(yàn)等技術(shù)指導(dǎo)及技術(shù)培訓(xùn)等。

(6)技術(shù)合作，是指在合同范圍內(nèi)，自合同生效之日起，供、受雙方按商定的分工比例，制造合作產(chǎn)品，經(jīng)聯(lián)合檢驗(yàn)后提交最后用戶，直至合作產(chǎn)品保證期屆滿為止。在此期間，供、受雙方共同完成既定目標(biāo)，分別按合同規(guī)定承擔(dān)各自的義務(wù)。

(二)合作生產(chǎn)合同的范圍

合作生產(chǎn)合同的范圍，一般規(guī)定，供方向受方或制造單位提供專(zhuān)利技術(shù)和技術(shù)秘密，及技術(shù)資料的種類(lèi)、名稱(chēng)、份數(shù)和交付日期；提供機(jī)器、設(shè)備的名稱(chēng)、型號(hào)、規(guī)格和交貨日期；提供特殊工具、檢測(cè)儀表的名稱(chēng)、型號(hào)、規(guī)格、數(shù)量和交貨期；以及合作制造產(chǎn)品的名稱(chēng)、規(guī)格、重量、數(shù)量和向最終用戶交貨的日期等。

(三)供受雙方的責(zé)任和義務(wù)

1．受方與制造單位的責(zé)任和義務(wù)

受方和制造單位保證，按供方提供的技術(shù)規(guī)格制造合同產(chǎn)品，并按期向用戶交貨；保證按期向供方支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)及機(jī)器設(shè)備、儀器、工具等價(jià)款。

2．供方的責(zé)任和義務(wù)

供方保證，按規(guī)定時(shí)間向受方和制造單位提供正確、完整的技術(shù)資料，并對(duì)因提供錯(cuò)誤技術(shù)資料造成損失負(fù)責(zé)；保證按規(guī)定時(shí)間向受方和制造單位提供性能優(yōu)良的機(jī)器設(shè)備、配套件和工具等，并對(duì)合同產(chǎn)品的規(guī)格、性能和設(shè)計(jì)參數(shù)負(fù)責(zé)。

(四)技術(shù)服務(wù)

供方負(fù)責(zé)培訓(xùn)受方單位的技術(shù)人員和向受方單位派遣技術(shù)指導(dǎo)人員數(shù)量、資格、生活待遇和費(fèi)用負(fù)擔(dān)等。

1．技術(shù)指導(dǎo)人員的責(zé)任

(1)保證向受方單位的有關(guān)技術(shù)人員提供和傳授制造合同產(chǎn)品的技術(shù)秘密和加工、熱處理、焊接、裝配、調(diào)試、試驗(yàn)和檢驗(yàn)方面的技術(shù)知識(shí)。

(2)保證與受方人員密切合作，以技術(shù)指導(dǎo)支援受方，按照雙方商定的期限制造出合格的合同產(chǎn)品。

(3)保證技術(shù)指導(dǎo)正確無(wú)誤，如因技術(shù)指導(dǎo)錯(cuò)誤造成的一切直接損失，由供方負(fù)責(zé)賠償。

2．培訓(xùn)內(nèi)容

供方保證受方技術(shù)人員全面熟悉供方提供的技術(shù)資料；對(duì)技術(shù)資料進(jìn)行詳細(xì)講解，解答有關(guān)技術(shù)問(wèn)題，并負(fù)責(zé)講授合作產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造和檢驗(yàn)方面的技術(shù)知識(shí)，傳授經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)秘密。受方技術(shù)人員在供方技術(shù)指導(dǎo)人員的幫助下，應(yīng)該重新準(zhǔn)備合作產(chǎn)品的圖紙，以適應(yīng)受方的生產(chǎn)條件。

(五)技術(shù)資料的交付

技術(shù)資料交付的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、份數(shù)、包裝和包裝標(biāo)志，以及具體交付日期，一般以合同附件予以列明。

(六)機(jī)器設(shè)備、配套件和工具的交付

供方提供機(jī)器設(shè)備、配套件和工具等，按陸運(yùn)或海運(yùn)的交貨條件，以陸運(yùn)運(yùn)單或海運(yùn)提單的日期作為實(shí)際交貨的日期。

(七)計(jì)價(jià)和支付

計(jì)價(jià)內(nèi)容包括實(shí)物部分和技術(shù)服務(wù)部分：實(shí)物部分，是指供方提供的機(jī)器設(shè)備、配套件、工具等，按一般商品買(mǎi)賣(mài)計(jì)價(jià)和支付。供方提供技術(shù)秘密、技術(shù)資料和技術(shù)培訓(xùn)，需要計(jì)費(fèi)時(shí)，明確計(jì)費(fèi)的范圍，免費(fèi)和計(jì)費(fèi)分清。

(八)銷(xiāo)售合作

銷(xiāo)售合作條款的內(nèi)容包括以下幾方面：

1．合作產(chǎn)品的接收條件

在產(chǎn)品質(zhì)量保證期限內(nèi)，經(jīng)檢驗(yàn)和鑒定，符合合同要求的為合格。如產(chǎn)品有瑕疵，屬于哪一方的責(zé)任，由哪一方向用戶進(jìn)行補(bǔ)救和賠償。

2．合作產(chǎn)品的銷(xiāo)售范圍

雙方盡一切努力向雙方國(guó)家銷(xiāo)售合同產(chǎn)品，或聯(lián)合將合同產(chǎn)品投放國(guó)際市場(chǎng)。

3．合作產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格和商標(biāo)

合同產(chǎn)品銷(xiāo)售的價(jià)格，由雙方按議價(jià)的原則，每3個(gè)月議定一次，分別執(zhí)行。為了擴(kuò)大合作產(chǎn)品銷(xiāo)售，受方應(yīng)使用供方商標(biāo)，商標(biāo)標(biāo)識(shí)和宣傳品由供方提供。

除了上述條款外，合作生產(chǎn)合同還要訂立仲裁、不可抗力、合同生效和終止、聯(lián)絡(luò)、技術(shù)保密等條款。

國(guó)際合作生產(chǎn)主要有以下幾種形式：

(1)零部件生產(chǎn)的合作。根據(jù)合同的規(guī)定進(jìn)行分工，各方生產(chǎn)不同的零部件，然后組裝成成品。在這種方式下，技術(shù)較強(qiáng)的一方往往負(fù)責(zé)整個(gè)產(chǎn)品的生產(chǎn)圖紙和工藝技術(shù)的指導(dǎo)，承擔(dān)關(guān)鍵部件的生產(chǎn)；而技術(shù)較弱的一方根據(jù)圖紙生產(chǎn)較為次要的零部件。然后，各自將自己生產(chǎn)的部件提供給對(duì)方，分別組裝完成成品，各自出售。提供給對(duì)方的部件分別計(jì)算價(jià)格。飛機(jī)的生產(chǎn)、汽車(chē)的生產(chǎn)通常采用這種國(guó)際合作生產(chǎn)的方式。

(2)關(guān)鍵部件提供。由技術(shù)較強(qiáng)的一方向技術(shù)較弱的一方提供關(guān)鍵部件以及免費(fèi)的技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)較弱的一方自己生產(chǎn)次要部件，并組裝成成品出售。技術(shù)較強(qiáng)一方通過(guò)出售關(guān)鍵部件獲得收益。

(3)生產(chǎn)技術(shù)或設(shè)備的提供。由技術(shù)較強(qiáng)的一方向技術(shù)較弱的一方提供生產(chǎn)技術(shù)或設(shè)備，技術(shù)較弱的一方利用這些技術(shù)或設(shè)備生產(chǎn)出成品出售。技術(shù)較強(qiáng)的一方通過(guò)轉(zhuǎn)讓技術(shù)或出售設(shè)備獲得收益。

比如，中國(guó)海思技術(shù)公司和美國(guó)Cadence公司及中國(guó)臺(tái)灣中芯國(guó)際公司合作生產(chǎn)通訊設(shè)備，幫助客戶設(shè)計(jì)出系統(tǒng)級(jí)芯片。利用Ca—dence公司提供的Encounter平臺(tái)和中芯國(guó)際公司提供的工藝技術(shù)，海思技術(shù)公司成功設(shè)計(jì)出高品質(zhì)的應(yīng)用芯片。而Cadence公司與中芯國(guó)際公司負(fù)責(zé)為共同的客戶提供支持低功耗要求的數(shù)字設(shè)計(jì)參考流程。對(duì)于海思技術(shù)公司而言，通過(guò)合作，縮短了技術(shù)開(kāi)發(fā)的時(shí)間，降低了開(kāi)發(fā)成本，滿足了客戶的要求，公司在無(wú)線設(shè)計(jì)、軟件開(kāi)發(fā)及系統(tǒng)設(shè)計(jì)方面的能力都有所提高。對(duì)于Cadence公司及中芯國(guó)際公司而言，通過(guò)合作，擴(kuò)大了客戶，增加了銷(xiāo)售量。

(4)合作生產(chǎn)成品。由合作各方合資建立工廠，技術(shù)較強(qiáng)的一方提供先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、工藝及管理體制；技術(shù)較弱的一方提供廠房與設(shè)備，利用先進(jìn)技術(shù)改進(jìn)生產(chǎn)工藝，共同生產(chǎn)成品出售。合作各方根據(jù)各持股份計(jì)算收益。

比如，內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團(tuán))股份有限公司是中國(guó)乳品行業(yè)的著名企業(yè)。但奶粉銷(xiāo)量未形成強(qiáng)勢(shì)，僅占所有產(chǎn)品銷(xiāo)售額的5%左右。丹麥的阿拉·福茲公司是歐洲最大的乳品企業(yè)，技術(shù)力量雄厚，特別是配方奶粉技術(shù)處于全球領(lǐng)先地位，但面對(duì)歐洲市場(chǎng)逐漸飽和的狀況，非常希望到其他地方尋找更有利的投資場(chǎng)所。于是，這兩家公司走到一起，于2005年簽訂協(xié)議，合作生產(chǎn)高檔配方奶粉。根據(jù)協(xié)議，雙方共同投資5．4億元人民幣，組建一個(gè)注冊(cè)資本為1．8億元的奶粉場(chǎng)。其中，蒙牛公司占5l％的股份，阿拉·福茲公司占49％的股份。雙方希望以蒙牛公司的品牌、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)和廠房為基礎(chǔ)，以阿拉·福茲公司的技術(shù)、研發(fā)、管理為依托，通過(guò)合作，逐步占領(lǐng)中國(guó)國(guó)內(nèi)高檔配方奶粉市場(chǎng)。

(5)特許生產(chǎn)合作。技術(shù)較強(qiáng)的國(guó)家允許技術(shù)較弱的國(guó)家生產(chǎn)由其提供設(shè)計(jì)圖紙或技術(shù)的產(chǎn)品，或者合作生產(chǎn)由技術(shù)較強(qiáng)國(guó)家提供技術(shù)并集體采購(gòu)的產(chǎn)品。比較典型的是國(guó)防工業(yè)領(lǐng)域的特許生產(chǎn)合作。

比如，冷戰(zhàn)初期，美國(guó)與蘇聯(lián)都曾通過(guò)特許生產(chǎn)合作的方式幫助其盟國(guó)重建和發(fā)展它們的國(guó)防工業(yè)。美國(guó)在英國(guó)和日本特許生產(chǎn)F-4噴氣式戰(zhàn)斗機(jī)，在德國(guó)和中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)特許生產(chǎn)“響尾蛇”導(dǎo)彈。特許生產(chǎn)成為國(guó)際武器合作的主要形式。20世紀(jì)70一80年代，這種特許生產(chǎn)的形式轉(zhuǎn)為合作生產(chǎn)、集體采購(gòu)。例如，美國(guó)和比利時(shí)、丹麥、荷蘭及挪威制定了合作生產(chǎn)F-16戰(zhàn)斗機(jī)計(jì)劃，五國(guó)合作生產(chǎn)F-16戰(zhàn)斗機(jī)，并集體采購(gòu)F—16戰(zhàn)斗機(jī)組件和部件。在這一時(shí)期還出現(xiàn)了“武器家族”的合作生產(chǎn)模式，如英國(guó)和法國(guó)合作生產(chǎn)“大山貓”、“美洲豹”、“小羚羊族”直升機(jī)。

(一)有利方面

(1)受方可以獲得供方技術(shù)，節(jié)約外匯支出。受方購(gòu)買(mǎi)供方一定數(shù)量的關(guān)鍵零部件，供方可以少要或不要技術(shù)使用費(fèi)。

(2)受方可以借助供方的技術(shù)和信譽(yù)，使受方產(chǎn)品順利進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。

(3)受方可以通過(guò)供方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，迅速提高本身的技術(shù)水平和制造能力。

(4)受方獲得的技術(shù)可靠、實(shí)用，避免了直接引進(jìn)技術(shù)出現(xiàn)不可靠、不實(shí)用的問(wèn)題。

(二)不利方面

(1)供、受雙方的技術(shù)水平不同，合作的出發(fā)點(diǎn)不同，難以找到合作的結(jié)合點(diǎn)。

(2)受方利用合作生產(chǎn)方式，難以引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)。

(3)受方引進(jìn)技術(shù)的速度慢，因?yàn)椋┓睫D(zhuǎn)讓技術(shù)是隨著產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程逐步轉(zhuǎn)讓的。