包銷協(xié)議是指確定出口人與包銷商之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的一種協(xié)議。在包銷協(xié)議中，要確定包銷商品的名稱、規(guī)格與型號(hào)，要明確具體，不宜籠統(tǒng)，因?yàn)槌隹谌私?jīng)營的商品種類很多，因此，在包銷協(xié)議中，約定包銷商品的范圍是十分重要的。

包銷協(xié)議一經(jīng)簽訂，其有關(guān)的限制性條款立即生效。如，在協(xié)議中規(guī)定，供應(yīng)商就某一貨物在一定時(shí)間、地域內(nèi)給客戶獨(dú)銷權(quán)，即使在協(xié)議期限內(nèi)供應(yīng)商沒有和包銷商訂立買賣合同，供應(yīng)商也不能就同一商品供應(yīng)給另外任何其他客戶。但是，在與海外客戶簽訂包銷協(xié)議時(shí)，要注意有關(guān)國家的反競爭法、反壟斷法或稱反托拉斯法。

包銷協(xié)議和獨(dú)家代理合同在特定區(qū)域內(nèi)的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)的規(guī)定上有相同之處。但是，獨(dú)家代理商與貨物供應(yīng)商是委托關(guān)系，代理商是為委托人代銷商品，收取傭金；而包銷商是以自己的名義進(jìn)行貨物買賣活動(dòng)，自負(fù)盈虧，對(duì)貨物享有所有權(quán)，假如商品沒有售完，余下部分應(yīng)由包銷商承擔(dān)，貨物制造商或供應(yīng)商等與第三人不發(fā)生任何關(guān)系。

包銷協(xié)議有兩種訂立方法：一種是僅規(guī)定出口人與包銷人的一般權(quán)利和義務(wù)，具體的包銷貨物數(shù)量、金額、價(jià)格、交貨等內(nèi)容須訂立買賣合同；另一種是包銷協(xié)議即為買賣合同，亦即在買賣合同中規(guī)定給予國外商人獨(dú)家專營權(quán)利。這種形式多為成交數(shù)額較大，合同期限較長的業(yè)務(wù)。

(一)包銷協(xié)議的名稱、簽約日期與地點(diǎn)

(二)包銷協(xié)議雙方的關(guān)系

在包銷協(xié)議中，都要明確包銷商與出口企業(yè)之間的關(guān)系是本人與本人(PrincipaltoPrincipal)的關(guān)系，即屬買賣關(guān)系。

(三)包銷商品的范圍

出口企業(yè)經(jīng)營商品種類繁多，即使同一類或同一種商品，其中也有不同的牌號(hào)與規(guī)格。因此，在包銷協(xié)議中，雙方當(dāng)事人必須對(duì)包銷商品的范圍作出規(guī)定。一般情況下，包銷商品的范圍不宜太大，通常規(guī)定方法有：

1．一類商品或幾類商品。

2．同類商品的幾個(gè)品種或幾個(gè)型號(hào)。

為了避免協(xié)議雙方當(dāng)事人對(duì)包銷商品的范圍產(chǎn)生爭議，最好雜協(xié)議中對(duì)包銷商品停止生產(chǎn)或有新品種產(chǎn)生對(duì)協(xié)議是否適用，應(yīng)予以明確。

(四)包銷地區(qū)

包銷地區(qū)是指包銷商行使經(jīng)營權(quán)的地理范圍。

確定包銷地區(qū)的大小，需要考慮下列因素：

1．包銷商的規(guī)模及能力。

2．包銷商所能控制的銷售網(wǎng)絡(luò)。

3．包銷商品的性質(zhì)及種類。

4．市場(chǎng)的差異程度。

5．包銷地區(qū)的地形位置等。

關(guān)于包銷地區(qū)能否擴(kuò)大，一般應(yīng)在協(xié)議中明確，按照許多國家的習(xí)慣做法，如包銷商在其原定地區(qū)的售貨額在一定時(shí)期內(nèi)達(dá)到規(guī)定數(shù)量時(shí)，他有權(quán)要求擴(kuò)大包銷區(qū)域。

(五)包銷期限

在我國出口業(yè)務(wù)中，往往簽訂包銷協(xié)議時(shí)明確規(guī)定期限，通常為一年，但按有些國家的習(xí)慣和做法，在包銷協(xié)議中不規(guī)定期限，只是規(guī)定中止條款或續(xù)約條款等。

(六)專營權(quán)

專營權(quán)是指包銷商行使專賣和專買的權(quán)利，這是包銷協(xié)議的重要內(nèi)容。專營權(quán)包括專賣和專買權(quán)，前者是出口人將指定的商品在規(guī)定的地區(qū)和期限內(nèi)給予包銷商獨(dú)家銷售的權(quán)利，出口人負(fù)有不向該區(qū)域內(nèi)的客戶直接售貨的義務(wù)；后者是包銷商承擔(dān)向出口人購買該項(xiàng)商品，而不得向第三者購買得義務(wù)。但在現(xiàn)代的包銷業(yè)務(wù)中，專買權(quán)往往可能觸犯包銷區(qū)域內(nèi)國家法律，難以在協(xié)議中規(guī)定。因此，包銷協(xié)議不需要同時(shí)規(guī)定專賣和專買權(quán)作為對(duì)流條件，而只須單獨(dú)規(guī)定專賣權(quán)或?qū)ＹI權(quán)即可生效。

(七)包銷數(shù)量或金額

包銷協(xié)議中除規(guī)定上述內(nèi)容外，還應(yīng)規(guī)定數(shù)量或金額。此項(xiàng)數(shù)量與金額對(duì)協(xié)議雙方均有同等的約束力。

(八)作價(jià)辦法

包銷商品的作價(jià)辦法，有不同做法，其中一種做法是在規(guī)定的期限內(nèi)，一次作價(jià)，即無論協(xié)議內(nèi)包銷商品價(jià)格上漲、下落與否，以協(xié)議規(guī)定價(jià)格為準(zhǔn)；另一種做法是在規(guī)定的包銷期限內(nèi)分批作價(jià)。

(九)廣告、宣傳、市場(chǎng)和商標(biāo)保護(hù)

包銷協(xié)議的當(dāng)事雙方是買賣關(guān)系，因此出口人并不實(shí)際涉足包銷地區(qū)的銷售業(yè)務(wù)，但仍關(guān)心開拓海外市場(chǎng)。為了宣傳產(chǎn)品，出口人常常要求包銷商負(fù)責(zé)為其商品刊登一定的廣告。