不完全契約理論,即GHM模型，Grossman－Hart－Moore模型，GHM模型或稱所有權-控制權模型，是由格羅斯曼和哈特(Gross man&Hart,1986)、哈特和莫爾(Hart&Moore,1990)等共同創(chuàng)立的,因而這一理論又被稱為GHM理論或GHM模型,國內學者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論” 或不完全契約理論，因為該理論是基于如下分析框架：以合約的不完全性為研究起點，以財產權或（剩余）控制權的最佳配置為研究目的。是分析企業(yè)理論和公司治理結構中控制權的配置對激勵和對信息獲得的影響的最重要分析工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費用理論，并對其進行了批判性發(fā)展。其中， 1986年的模型主要解決資產一體化問題，1990年的模型發(fā)展成為一個資產所有權一般模型。

GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾遜（Paul Samuelson）的重疊代模型、拉豐（Jean-Jacques Laffont）和梯若（Jean Tirole）的非對稱信息模型、）道格拉斯·戴蒙德（Douglas Diamond）和迪布維格（Philip Dybvig）的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經濟學五大標準分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、資本結構理論和企業(yè)治理理論等方面得到廣泛地運用。

不過，GHM模型本身也在理論和實際兩方面受到許多質疑、挑戰(zhàn)和批判；尤其是20世紀90年代末以來，隨著經濟信息化和知識化地推廣，所謂“知識經濟”地來臨，傳統(tǒng)的企業(yè)性質和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強，以新制度經濟學為基礎、物質資本所有權至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗。GHM模型以合約的不完全性證明物質資本所有權的重要性，這一觀點和邏輯自然也受到質疑和批判。由于這一模型的這一特殊地位和影響，加之對其存在不同的理解，對它進行重新審視，并厘清其淵源和發(fā)展趨向，無疑具有重要的理論和實踐意義。

不完全契約理論認為,由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性,使得明晰所有的特殊權力的成本過高,擬定完全契約是不可能的,不完全契約是必然和經常存在的。

由于不完全契約的存在,所有權就不能以傳統(tǒng)產權理論那樣以資產這一通常的術語來界定。因為,在契約中,可預見、可實施的權利對資源配置并不重要,關鍵的應是那些契約中未提及的資產用法的控制權力,即剩余控制權(residualrightsofcontrol)。因此,對一項資產的所有者而言,關鍵的是對該資產剩余權力的擁有。據此,哈特他們將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。在哈特他們看來,當契約不完全時,將剩余控制權配置給投資決策相對重要的一方是有效率的。

格羅斯曼、哈特和莫爾等進一步指出,剩余控制權直接來源于對物質資產的所有權。因而,剩余控制權天然地歸非人力資本所有。在合同不完全的環(huán)境中物質資本所有權是權力的基礎,而且對物質資產所有權的擁有將導致對人力資本所有者的控制,因此企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定。

非人力資本所有者即股東,擁有公司的剩余控制權或者所有權,因而,也就掌握了公司治理的主控權,股東既是公司治理的主體,也是公司治理的受益者。

GHM模型是兩個代理人模型。當完全合約不可能時, 其中一個代理人應該擁有資產，即對事前不能簽約的事項擁有事后控制權。這個擁有控制權的人應該是更有積極性進行關系專用投資的那位。GHM模型比較復雜，用一個簡化的GHM模型來分析該模型表達的主要涵義。分兩步進行：假設一個完全信息的情況，然后在此基礎上引出不完全合約的情況。

這實際上涉及到選擇什么樣的所有權結構問題。GHM模型主要討論了三種主要的所有權結構：

（1）非合并型，A和B分別擁有自己的物資資產；

（ 2）一類合并，A擁有全部物質資產；

（3）二類合并，B擁有全部物質資產。

其中，（2）和（3）類是兩種不同的一體化形式，即兩種不同的合并類型，或者稱兩種類型所有權結構。比較兩種合并形式下那種形式帶來的專用投資大小，進而帶來的總收益最大，那種合并類型的所有權結構就更有效。分析的結構是，如果B的人力資本投資是最重要的，則一類合并是最優(yōu)的所有權結構；如果A的人力資本投資是最重要的，則二類合并的所有權結構是最有的。原因是，互補資產應為一人所有才有效率，因為這能避免要挾帶來的效率損失。人力資本所有者不能成為企業(yè)的所有者，是因為合并交易中的簽約雙方被認為是人力資本與物質資本的混合體，由于禁止奴隸制，人力資本所有權是不可轉讓的，因而被購入的只有物質資產能被置于合并所有權之下。這一解釋還回答了科斯提出但未加論證的企業(yè)中的“權威”的來源問題。由于人力資本與非人力資本結合形成企業(yè)，離開企業(yè)后人力資本原有價值受到破壞，因而人力資本受到“威脅”，所以非人力資本所有者可以控制人力資本，這就是“權威”的來源所在。

既然雙方都既擁有人力資本和物質資本，在B 收購A（或A 收購B）后，B 成為企業(yè)所有者，A(或者B)為什么不能是所有者呢？原來，人力資本是有不同類型的：具有決策權的人力資本比之屬于技術性的人力資本有不同的重要性。一般而言，高層管理者的人力資本對企業(yè)價值的創(chuàng)造更重要，因為把所有權賦予雇員，雖然他們也有人力資本，對企業(yè)價值的提高不會有多大作用。如果雙方的人力資本不是關系專用的（互補的），或者物質資產屬于競爭性的，合并的費用可能大于市場交易費用，則非合并型所有權結構是最佳的（ Hart,1998,P5658）。

上面的模型主要討論了縱向一體化，即合并的問題。這個理論也可以用來說明企業(yè)的起源和邊界。模型中，如果A和B是兩個企業(yè)，則是合并；如果把A和B看成是兩個小商品生產者，則“合并”的過程是企業(yè)的起源。在1990年的模型（HartMoore，1990）中，上述模型發(fā)展成為一個有多個代理人的資產所有權的一般模型。但這個一般模型并沒有改變兩人模型的基本假設和結論，只是對兩人模型的擴展。限于篇幅，不詳細討論。

雖然GHM模型對對先驅理論做出了重大發(fā)展，取得巨大成功（Toshio Tsutsumida，1997），但由于其在經濟學中，尤其是企業(yè)理論和組織理論中的重要地位和影響，也受到許多經濟學家的批評和質疑。這種批判和質疑來自理論和實踐兩個方面。之所以受到質疑和批判，主要有兩個原因: 一是該理論自身邏輯上尚存在一些需要進一步完善的地方，二是在新的時期，該理論描述的企業(yè)性質發(fā)生了變化，尤其是所謂知識經濟的到來，對原來的理論提出了挑戰(zhàn)。不過該理論的也在不斷地完善和發(fā)展之中。